天目药业:杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书工作制度(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书责任，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员。在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。依据《公司章程》和《股票上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验。
第四条 下列人员不得担任(或兼任)公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施；
（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 公司董事会秘书应认真负责地履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录并签字，以及会议文件管理工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，履行如下职责：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第九条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事务；
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（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决议时，应当予以警告，并立即向上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参与涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十五条 公司在履行信息披露义务与办理股权管理事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 董事会秘书的聘任、解聘和离任选任
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将拟聘任的资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
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（二）董事会秘书个人简历和学历证明；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及邮箱地址等。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条 公司董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司或投资者造成重大损失；
(四)在执行职务时违反国家法律、法规或公司章程及有关规章制度，造成严重后果或恶劣影响。
第二十一条 董事会秘书离任前，应接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审计的审查和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
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董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效。
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