天目药业:杭州天目山药业股份有限公司重大信息内部报告制度(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”）、《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告并告知董事会办公室的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司控股子公司及分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人，及上述股东指定联络人；
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(六)其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。
（二）公司及各子公司召开董事会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)的提案、通知、决议等信息。
（三）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；
（四）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项；
（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生的重大交易等事项。
1、本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可使用协议；
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（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易事项。
2、上述交易事项（3）提供财务资助、（4）提供担保无论金额大小均需及时报告。除此之外，公司及子公司发生或将要发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(六)关联交易事项：
1、公司的关联交易是指公司或者子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括
（1）签署本制度第五条第(五)项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
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（6）存贷款业务
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
2、公司及子公司发生或将要发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(七)日常交易
1、公司的日常交易是指公司或者子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项，包括：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易，适用第五条第（五）项的规定。
2、公司及子公司签署日常交易的相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占
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公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元元；
（3）公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（八）诉讼和仲裁事项：
公司及子公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时报告：
（1）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款（1）所述标准的，应当及时报告；已按上述标准履行报告义务，不再纳入累计计算范围。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
(九)其他重大事件：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.吸收合并；
8.公司及公司股东发生承诺事项。
(十)重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现股东权益为负值；
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产 30%；主要银行账户被冻结；
10.主要或者全部业务陷入停顿；
11.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13.公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
14.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规或者职务犯罪被有权机关调查或者因涉嫌职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且无法履行职责的情况；
15.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
16.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
本条款上述部分事项涉及具体金额的，应当参照使用《股票上市规则》6.1.2 条、6.1.3 条的规定。
(十一)重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5.证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7.公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、董事会秘书或者财务总监辞任或者发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10.新产品的研制开发或获批生产；
11.新发明、新专利获得政府批准；
12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
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13.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16.上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门、各下属公司内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点发生时，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或者本下属公司可能发生的重大事项，并且在重大事项发生下列任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：
(一)公司各部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审批时；
(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三)公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、