天目药业:杭州天目山药业股份有限公司战略委员会工作细则(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，加强公司决策科学性，持续强化公司核心竞争力，保证公司长期发展战略和发展规划的合理性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州天目山药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。战略委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责和报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中至少包括企
业管理或经济学、法律或法学、产品等方面的专家各 1 名（以下简称“专家委员”）。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
专家委员可以外聘；专家委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或董事长指定人员担任，负责召集和主持委员会会议。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略环境、战略地位、产品与市场战略、风险管理等专业小组，或者根据工作需要设立工作小组；专业小组或工作小组由公司相关部门负责人、专业骨干、外聘专业人士等组成，为非专职机构。
第八条 董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作，公司各职能部门是战略委员会日常的支持机构。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资、可持续发展和公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议。对董事会负责。具体如下：
（一）通过征集、专家咨询、讨论等适当的方式，研究公司发展战略，提出战略基本框架，制定公司风险管理政策；
（二）对公司战略的内外部环境变化、在同行业和所在价值链中的战略地位变动、产品与市场战略的适用性等战略事项进行评估或评审，并提出企业战略与风险管理方面的建议；
（三）就《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、
重大资本运作、重大资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项，从公司发展战略与风险管理角度进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG
相关的战略、目标、规划、政策制定等事宜，并向董事会汇报；
（五）指导并审定重要子（分）公司和各职能部门的中长期发展规划与重大风险管理策略，对各子（分）公司和职能部门落实公司战略和风险管理政策的情况进行检查；
（六）审议公司年度经营计划（包括投融资计划、市场营销计划等）是否符合公司发展战略和中长期发展规划及风险管理政策的情况；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 战略委员会及其主任委员，应当至少每年一次向董事会、股东会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的主要工作和自我工作评价。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会为非专职机构，其工作方式为平时分散工作和定期及需要时召开工作会议。
第十三条 在董事会办公室协调下，公司各相关职能部门负责为战略委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。
第十四条 战略委员会相关专业小组或工作小组召开会议，研究
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讨论或审议相关方案，并将研究讨论或审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会工作会议分为定期会议和临时会议。
战略委员会定期会议，到期自动启动；临时会议可由董事长指定启动、各部门或子（分）公司负责人申请启动，或者遇有重大内外部环境变动时由相关人员申请启动。
战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
董事会秘书负责于战略委员会会议召开前三天，将会议议题、议程、相关讨论方案或资料等内容，以及会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期等通知全体委员和应邀列席会议的人员。
第十六条 战略委员会委员应依据其自身判断，明确独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提交讨论或审议方案的负责人列席战略委员会会议，公司董事可以要求列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
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高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。外部人员和机构列席战略委员会，应签订保密协议。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 战略委员会的会议通知、会议材料、会议记录、相关决议文件等，应当作为公司档案，由公司董事会办公室保存；在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十八条 本工作细则修订后经董事会审议通过后实施。
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