天目药业:杭州天目山药业股份有限公司内部控制纲要(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
内部控制纲要
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范我公司及下属子公司、控股其他实体的内部控制管理行为，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、中国《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等有关法律、法规的规定和《杭州天目山药业股份有限公司章程》的规定，特制定本纲要。
第二条 本纲要所称内部控制，是指由企业董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 除股东会制定文件外，公司及下属各部门、单位或公司控股的其他实体（以下简称“公司及下属单位”）制定一切管理性规范（以下简称“公司其他规定”），均应当符合本纲要的基本规定或精神，充分考虑具体业务中内部控制制度的完善。
第四条 公司及下属单位在规划具体业务和针对具体业务制定管理制度时，应当根据本纲要设计相关内部控制。设计内部控制必须遵循以下基本原则：
1.适应性原则。内部控制应当与公司及下属单位的经营规模或具
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体业务的规模、业务范围、竞争状况、业务主要风险及风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属单位或具体业务的各项业务或事项、各个流程、各个方面、以及各覆盖期间。
3.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置、岗位分工及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、成本效益原则。内部控制的预期设计和实施成本，应当小于预期可获得的收益；应当以适当的成本实现有效控制。
6.风险防范导向原则。内部控制应当以防范重大风险为导向；重大风险包括错误风险和舞弊风险，也包括内部风险和外部风险、业务设计风险和业务执行风险、项目自身风险和项目实施对其他项目或企业整体的风险、经济风险和法律风险及技术风险等。
7.激励导向原则。内部控制应当能激励各部门和员工的工作积极性、激发各部门和员工的创造性。
第五条 建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
1.内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置、岗位分工及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
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2.风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3.控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
4.信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
5.内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 本纲要未作规定、或者公司其他规定不违背本纲要的，执行公司其他规定；公司其他规定内容与本纲要有冲突的，执行本纲要规定或规则。
本纲要规定或规则与公司股东会议定的规则或制度相冲突的，执行股东会议定的规则或制度，但股东会议定的规则或制度违法的除外。
第七条 公司内部审计机构负责监控评审本纲要的适用性，如果发现有本纲要规定或规则与相关国家法规、政府规章、行业规范相冲突，应当及时研究提出本纲要的修订案，提交公司董事会审计委员会决议。公司其他部门或单位、人员如果发现有本纲要规定或规则与相关国家法规、政府规章、行业规范相冲突，应当及时报告公司内部审计机构。
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第二章 内部环境
第八条 公司按照《中华人民共和国公司法》和《杭州天目山药业股份有限公司章程》规定，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会和董事会秘书；公司聘请法律顾问，法律顾问关系归属董事会办公室。董事会按相关国家法规设立独立董事职位。
经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层负责除审计部以外的公司其他职能部门和各子（分）公司的日常运营。除审计部以外的公司其他职能部门包括采购、生产、营销、财务、运营管理、风控法务等。审计部直接归属董事会审计委员调配和管理，直接向董事会审计委员会负责和报告工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会审计委员会负责组织协调内部控制的建立和实施、以及审查和评价公司内部控制。
审计部在董事会审计委员会的直接领导下负责对企业内部控制进行日常监督、检查和评价。内部审计机构对监督检查中发现的内部
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控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十条 公司董事会各专门委员会及其主任委员，应当至少每年一次向董事会、股东会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的主要工作和自我工作评价。
第十一条 公司倡导遵纪守法、诚实守信、爱岗敬业、勇担责任、回报社会、开拓创新和团队协作精神，各部门和单位、员工，应当树立现代法治观念和现代管理理念，强化风险意识。
第十二条 公司及下属单位应当制定、实施和不断完善相关内部管理制度。公司至少应制定、实施和不断完善以下基本制度：
（一）公司治理基本制度，至少应当包括：
1.1.1 公司内部控制纲要，以为公司设立组织机构、设定管理岗位、配备管理人员、制定管理制度、规范管理行为等提供依据和指导，防范因管理制度不完整、不合理、不规范等而导致公司运营效率低、管理混乱等风险。
1.1.2 公司组织架构，以明确公司组织机构、岗位分工、管理体制和运行机制，防范因内部机构设置不科学、权责分配不合理而导致公司缺乏良性运行机制和执行力，运行效率低下等风险。
1.2.1 股东会工作细则，以规范公司股东会的工作程序和行为方式。
1.2.2 董事会议事规则，以规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平。
1.3 董事会各专门委员会、独立董事、董事会秘书工作制度，包括提名委员会工作细则、战略委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事制度等，以规范公司董事的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，加强公司决策和管理的科学性，促使公司董事有效地履行职责和提高工作效率，确保公司核心竞争力得以持续强化。
1.4 公司经理工作制度，包括总经理工作细则、公司管理人员职业道德和职务行为守则基本规定等，以规范公司高级管理人员的产生，优化公司经理组成，促使公司高级管理人员有效地履行职责，确保公司员工遵纪守法、诚实信用、忠于职守、勤勉敬业，防范职工舞弊等风险。
1.5 子公司和控股企业实体管理制度，以理顺与子公司或控股企业实体的关系，加强对子公司的管理，维护公司总体形象和投资利益。
1.6 关联交易决策等基本制度，加强公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，防范关联交易违法风险。
1.7 内部审计与监察制度，以确保公司内部控制得以有效实施和不断完善，防范内部控制设计不合理、未一贯运行、部分人凌驾于公司内部控制之上等风险。
（二）公司生产经营管理基本制度，至少应当包括：

2.1.1 信息披露管理制度，包括公司信息披露基本制度、内幕信息知情人管理制度、信息披露暂缓与豁免管理制度、投资者关系管理规定等，以确保公司与外部的信息与沟通渠道畅通、信息传递准确有序高效，防范因信息传递不通畅、不准确、不及时而导致外部对公司产生重大误解，因信息传递中泄露商业秘密而削弱企业核心竞争力等风险。
2.1.2 内部沟通制度，如重大事项报告制度等，以确保公司内部的信息与沟通渠道畅通、信息传递准确有序高效，防范因报告系统缺失、功能不健全、内容不完整而影响生产经营有序运行，因信息传递不通畅、不及时而导致决策失误、相关政策措施难以落实等风险。
2.2 公司战略、创新、风险管理制度，以为公司及下属单位确立经营目标、制定经营管理方案、编制经营管理计划等提供依据和指导，防范公司盲目发展或缺乏发展动力、发展战略频繁变动危及企业生存、不能形成竞争优势等风险。
2.3 合同管理制度，以规范公司合同行为，防范因合同内容存在重大疏漏和欺诈、合同未全面履行或监控不当、合同纠纷处理不当等原因而导致公司合法权益受到侵害、诉讼失败、经济利益及信誉和形象受损等风险。
2.4 全面预算管理制度，以确保公司一定期间内的全部生产经营活动按计划协调一致、低成本高效率进行，防范公司经营管理活动不协调、运行成本高效率低下、经营缺乏约束或盲目经营、资源浪费、经营目标和发展战略难以实现、预算管理流于形式等风险。
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2.5.1 财务管理制度，以保证财务安全高效，防范因筹资或投资决策失误、资金调度不合理、资金活动管控不严、成本费用控制不当等原因而导致企业筹资成本过高、债务危机、资金链断裂或陷入财务困境、资金冗余或资金使用效益低下、资金被挪用侵占或遭受欺诈等风险。
2.5.2 会计制度，以保证会计核算准确及时，防范因提供虚假或错误的财务报告、不能有效利用财务报告等原因而导致决策失误、财务和经营风险失控、承担法律责任、声誉受损等风险。
2.6.1 资产管理制度，以提高资产使用效能，保证资产安全，防范生产中断、安全事故频发、存货积压或短缺、固定资产更新改造不够和使用效能低下、产能过剩或资源浪费、资产维护不当、资产价值贬损、技术落后或存在重大技术安全隐患、无形资产缺乏核心技术、公司整体资产缺乏可持续发展能力等风险。
2.6.2 安全生产规范，以确保公司生产安全和产品质量、按计划有序生产，防范重大安全生产事故、重大产品质量事件、严重生产中断等风险。
2.7 人力资源政策与管理制度，以确保企业能以低成本及时获得合格人力资源，确保人力资源激励约束机制合理高效，防范因人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全、退出机制不当、员工权益保护不够等原因而公司经营效率低下、关键技术或商业秘密泄露、劳动法律诉讼失败、员工积极性受挫、企业声誉受损等风险。
2.8 采购与付款制度，以确保科学采购和合理付款，防范过度采
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购或采购不及时、采购物资质次价高、资金损失或信用受损、出现舞弊或遭受欺诈等风险。
2.9 销售与收款制度，以确保销售稳定增长和市场份额不断扩大、产品及时销售和货款及时回笼，防范产品积压、应收销货款坏账或遭受欺诈等风险。
（三）公司常见重大业务基本管理制度，至少应当包括：
3.1 工