天目药业:杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议

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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会
设董事长 1 人，设董事会秘书 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会及董事长职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
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解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百〇九条的规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会成员、董事
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会秘书人选，由董事会讨论通过；
（六）法律法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易事项的权限应当按照《公司章程》的规定履行审批程序。董事长审批交易事项的权限为：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过 100 万元。
7.由董事会授权审议关联交易事项（含与关联自然人交易低于30 万元的交易；与关联法人或者组织交易低于 300 万元，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值小于 0.5%的关联交易的交易）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 会议召集及通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 2 日将会议通知和会议议案，通过书面、电子邮件、传真或电话方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，若需按原定日期召开，应当取得全体与会董事的认可；否则，会议日期应当相应顺延。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
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会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
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授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名其他董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 议事和表决
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会