天目药业:杭州天目山药业股份有限公司委托理财管理制度

杭州天目山药业股份有限公司
委托理财管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托理财交易行为，提高资金运作效率，有效控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策、法律、法规及规范性文件允许的情况下，公司在能有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金收益为原则，委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行短期、低风险投资理财的行为。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围的所有公司的委托理财管理。公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、信息披露等要求执行。子公司进行委托理财前须向公司财务管理中心提交申请，并根据本制度要求报经审批，未经批准不得进行任何理财活动。
第二章 委托理财原则
第四条 公司从事委托理财业务应坚持“规范运作、风险防范、谨慎投资”的原则，理财产品期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和业务发展为前提条件。公司进行委托理财应遵循以下规定：
（一）委托理财的资金为公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求；不得通过理财变相为他人提供财务资助；
（二）根据公司的风险承受能力合理确定理财产品、规模及期限，原则上须为安全性高、流动性好、风险可控的理财产品；
（三）公司投资的委托理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资；
（四）开展委托理财业务必须充分防范风险，受托方应是资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（五）委托理财应当以公司或子公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户操作理财产品。
第三章 审批权限
第五条 根据《公司章程》等相关规定，公司委托理财审批权限和权限的相应要求如下：
（一）单次或连续 12 个月委托理财交易金额达到下列标准之一的，应当在投资之前经董事会审议通过：
1、连续 12 个月委托理财交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
2、单次或连续 12 个月委托理财交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）单次或连续 12 个月委托理财交易金额达到下列标准之一的，除履行本条第（一）款义务外，还应当提交股东会审议：
1、连续 12 个月委托理财交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
2、单次或连续 12 个月委托理财交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）未达到董事会审议标准的委托理财事项，由公司董事长决策。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，公司在进行委托理财前，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用第五条有关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第七条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司有关关联交易的相关规定。
第四章 实施与管理
第八条 公司管理层在董事会、股东会决议的授权范围内负责有关委托理财的具体操作事宜。
第九条 公司财务管理中心为委托理财的具体经办部门，行使相关职责：
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（一）据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，制定理财方案，提交公司财务总监审核后报公司总经理审批；
（二）划拨委托理财所需资金，办理委托理财相关手续，按月对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管；
（三）建立委托理财台账，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账；
（四）跟踪监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时报告公司管理层，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（五）及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披露所需的相关材料。
第十条 公司董事会办公室负责有关委托理财信息披露工作，按照上海证券交易所相关规定执行。
第十一条 公司审计监察部为委托理财业务的监督部门。负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务管理中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
第十二条 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十三条 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关委托理财活动。
第十四条 公司进行委托理财之执行程序：
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（一）若投资人为子公司，该子公司应向公司提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期限等内容。公司财务管理中心对该子公司投资申请进行相关评估并经公司财务总监审核、公司总经理及董事长审批后，子公司方可实施委托理财；
（二）若投资人为公司，直接由公司财务管理中心进行风险评估，向公司财务总监汇报产品配置策略及方案选择，在履行公司相关理财产品购买申请审批程序后执行。
第五章 核算管理
第十五条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其他有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十六条 公司财务管理中心应当按照《企业会计准则》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第六章 风险控制和信息披露
第十七条 公司建立委托理财定期汇报机制，公司财务管理中心负责每月结束后及时向财务总监、总经理、董事长报告本月度委托理财实施及收益情况。委托理财产品到期结束后，财务管理中心应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告本次委托理财的实施及收益情况，并抄送董事会办公室。
第十八条 为降低委托理财风险，保障资金安全，公司应选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
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为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。委托理财的交易标的应当为安全性高、流动性好、风险可控的产品。
第十九条 委托理财业务发生以下情形之一的，财务管理中心应当及时向总经理、董事长及董事会办公室报告相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
董事会办公室应当及时披露上述进展情况和拟采取的应对措施。
第二十条 如公司委托理财出现可能影响公司本金安全的情况，财务管理中心应当及时向财务总监和总经理报告，必要时向董事长汇报，公司应及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十二条 公司委托理财提交董事会审议后应根据《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及时履行信息披露义务。公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。
第二十三条 因工作不尽职或违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失，将视具体情况，追究相关人员的责任。
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第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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