天目药业:杭州天目山药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订部分管理制度的公告

证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临 2025-036
杭州天目山药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订部
分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和优化杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年8月26日召开了第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及制定、修订部分治理制度，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会
公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。同时公司拟免去刘德胜监事会主席及监事职务，免去王璐监事职务。职工监事承华将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心
的感谢！
二、修订《公司章程》主要内容
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最
新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记
及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司于 2025 年 8 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公
司章程》。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情
况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所
列：
序号 制度名称 制定/修 是否提交
订 股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否

5 《董事会提名委员会工作规则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
7 《独立董事制度》 修订 否
8 《关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度》 修订 是
9 《信息披露管理办法》 修订 否
10 《董事会秘书工作制度》 修订 否
11 《重大信息内部报告制度》 修订 否
12 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 修订 否
13 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
14 《关联交易管理制度》 修订 是
15 《对外投资管理制度》 修订 否
16 《募集资金管理办法》 修订 否
17 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
18 《高级管理人员责任追究管理制度》 修订 否
19 《董事、高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》 修订 否
20 《总经理工作细则》 修订 否
21 《子公司管理制度》 修订 否
22 《投资者关系管理制度》 修订 否
23 《内部控制纲要》 修订 是
24 《内部控制缺陷认定标准》 修订 否
25 《印章管理办法》 修订 否
26 《财务管理制度》 修订 否
27 《减值准备计提及核销管理制度》 修订 否
28 《独立董事专门会议制度》 制定 否
29 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
30 《对外担保制度》 制定 是
31 《委托理财管理制度》 制定 否
32 《舆情管理制度》 制定 否
33 《市值管理制度》 制定 否
34 《内部审计制度》 制定 否
上述拟修订及制定的制度已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《内部控制纲要》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
修 订 后 及 新 制 定 的 部 分 制 度 全 文 于2025年8月28日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附件：《公司章程》修订对照表
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改
为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监
事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；
以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出
重点，《公司章程》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，
其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。
公司章程具体条款修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县 第二条 ……公司依法在浙江省市场监督
人民政府临政发〔1989〕18 号文件批准，作为 管理局注册登记，取得营业执照，社会信用统临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州 一代码：91330000253930812T。
天目山药厂发起并认购部分股份和向