广日股份:广州广日股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临 2025-038
广州广日股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、
修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开第九届
董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<广州广日股份有限公司章程>暨取消监事会的议案》及《关于制定、修订相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《广州广日股份有限公司监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第九届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、减少注册资本并修订《广州广日股份有限公司章程》的情况
公司于 2024 年 8 月 2 日召开第九届董事会第二十四次会议，于 2024 年 8 月 19
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》，同意公司以不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币2 亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并减少
注册资本。2025 年 6 月 12 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 16,802,450 股，
并已于 2025 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
详见 2025 年 6 月 16 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-029）。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第
二十次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象因离职、降职、退休等原因，不具备激励资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,377,783
股。回购的限制性股票已于 2025 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成注销。详见 2025 年 7 月 30 日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施暨股东权益变动的公告》（公告编号：临 2025-033）。
上述注册资本减少事项均已履行通知债权人的义务，详见 2024 年 8 月 20 日于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：临 2024-037）及 2025 年 4 月 9 日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-022）。申报期间公司均未收到债权人提出的异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。根据上述事项的股份回购注销实施结果及限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由 873,858,595 元变更为 851,678,362 元，公司股份总数由873,858,595 股变更为 851,678,362 股。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司注册资本变更、取消监事会等事项，拟对《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款修订如下：

修改前 修改后
章程全文“股东大会”修改为“股东会”。
章程全文“经理和其他高级管理人员”、“其他高级管理人员”、“经理、副经理或者其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”。
章程全文“半数以上”、“二分之一以上”修改为“过半数”。
根据《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，除第三十九条第五款、第一百二十二条第（三）点保留“监事会”“监事”表述外，删除“第七章 监事会”及其余监事、监事会的相关内容，由审计委员会行使监事会法定职权。
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
规范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广 范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州广日股份有州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制定本章程。
制订本章程。
第六条 本公司注册资本为人民币 873,858,595 第六条 本公司注册资本为人民币 851,678,362 元。
元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为本公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司
所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部 以其全部财产对本公司的债务承担责任。
资产对本公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本
公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成 与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具 法律约束力的文件，对本公司、股东、董事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 有法律约束力。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、高级股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、高 管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公 第十一条 本章程所称高级管理人员是指本公司的经理、副经
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、 理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、党委副书记、及其党委副书记、及其他党委委员视同高级管理人员， 他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执
其管理按党组织的有关规定执行。 行。
第十八条 本公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 本公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面

修改前 修改后
每股面值人民币 1 元。 值人民币 1 元。
第二十条 本公司成立时，发起人广州钢铁有限公 第二十条 本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有
司持有 331,863,000 股，占公司成立时可发行普通 331,863,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 93％。本
股总数的 93％。 公司成立时发行的股份总数为 356,863,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。
第二十一条 目前，本公司经批准发行的股份总数 第二十一条 目前，本公司经批准发行的股份总数为
为 873,858,595 股,全部为普通股。 851,678,362 股,全部为普通股。
第二十二条 本公司或本公司的子公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份
第二十二条 本公司或本公司的子公司不以赠与、 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
买本公司股份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条第一款 本公司根据经营发展的需要，
依照法律、法规的