广日股份:广州广日股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修订)

广州广日股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任。
第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。
第四条 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司控股子公司或实际控制的子公司的对外担保按照本制度规定执行。

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法律文件。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 担保对象主要包括：公司子公司、合营企业、联营企业；公司主要供应商、主要客户；与本公司经济利益有密切关系的其他企业。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
被担保人应具有良好的发展前景；良好的经营业绩和管理水平；财务状况良好，资产负债率一般不能过高；近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利益的记录。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一年或一期财务报表及还款能
力分析；
（四）与债权人之间合法有效的合同或证明有债权债务关系的其他证
明；
（五）担保合同及其他担保资料；
（六）用作反担保抵押或质押物的有效凭证和单据；
（七）属于提供借款担保的必须提供借款用途和可行性分析报告、还款计划；申请企业贷款证复印件；借款合同；申请企业董事会签署或授权签署的“声明与保证”；
（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（九）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定；
（二）提供虚假资料；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）违反法律法规或《公司章程》规定的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对全资子企业提供担保的，可以不收取担保费。提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需求担保费参照市场化费率收取。
第三章 担保的审批及信息披露
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十四条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东会普通决议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 除本制度第十三条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。
董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 子公司需公司提供担保、子公司之间担保、子公司对外担保时，子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司的财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，按照公司内部审批流程报公司有关领导审批。经审批同意后提交公司董事会或股东会审议。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司应及时披露董事会或股东会审议批准的对外担保事项，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十七条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的其他相关的规定履行对外担保事项信息披露义务。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十八条 公司对外担保必须订立书面的合同，且合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十九条 经公司董事会或股东会对担保事项的审议同意后，由董事长或授权代表签署担保合同。
第三十条 签订人不得超越董事会或股东会授权范围签订担保合同。
第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第三十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体、被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的