广日股份:广州广日股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订稿)

广州广日股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《广州广日股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股
东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第六条 公司董事可以由高级管理人员兼任,但是董事长不得兼任经理。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。董事会专门委员会对董事会负责。
第九条 董事会行使下列职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、重大投资发展决策权等，具体如下：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的发展战略、中长期发展规划；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定本公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 董事会、审计委员会应当根据公司内审部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可使用协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
（四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于 30 万的关联交易，或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于 300 万或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治
理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，
董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与召开
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事及高级管理人员。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第九条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主
持董事会临时会议。
本公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十