广日股份:广州广日股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月修订稿)

广州广日股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的界定
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会
不构成公司的关联方；仅因受同一国有资产管理机构控制的企业，不构成公司的关联方，但企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 下列主体不视为公司的关联人：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人（因该债权债务关系而能实际支配公司行为的除外）；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易范围
第十条 公司关联交易所涉及财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；

（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显超过或低于独立企业之间交易的通常条件，且对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。但有充分证据表明，公司已经或将从关联人的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显超过通常交易的价格条件；
（二）出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（三）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于通常标准（通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准，下同）；
（四）取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显超过通常标准；
（五）收购无形资产或股权的价格明显超过其实际价值（实际价值可按市场价值或评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格，下同）；
（六）出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；
（七）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行关联人的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务；

（八）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。
第四章 关联交易的基本原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）尽量减少并规范关联交易的原则；
（四）公司有关机构应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。公司董事会或股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
（五）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第五章 关联交易的决策
第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，可以不进行审计或者评估。该等与日常经营相关的关联交易应按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序并披露。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 本制度规定由董事会、股东会审议后方可实施的关联交易以外的关联交易，由董事长批准。
第十六条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化