广日股份:广州广日股份有限公司对外投资管理制度(2025年8月修订稿)

广州广日股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子企业、控股子企业及实际控制的其他公司的一切对外投资行为（以下统称“子企业”）。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的对外投资活动。
第四条 本制度所称的对外投资是指公司及子企业在境内外实施的对外投资活动，主要包括：
（一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资公司追加投入等股权对外投资。
（二）证券对外投资、期货对外投资等资本运营和金融对外投资（包括委托理财、委托贷款）。

（三）其他形式的对外投资。
工程建设、固定资产、无形资产、公司与子企业之间（或子企业相互之间）委托贷款等内部投资按照《工程项目管理制度》、《固定资产、无形资产及其他资产管理制度》、《内部借款管理办法》执行。
第五条 本制度所称重大对外投资项目是指列入“三重一大”范围的对外投资项目。
第六条 对外投资应遵循的基本原则
（一）对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定，符合国家、地方发展战略规划及有关产业政策，符合公司发展战略规划。对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。
（二）对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，注重项目对外投资综合回报，同时还应兼顾对外投资项目的社会效益，注重环境保护等。
（三）全面、科学、准确预测对外投资规模，对外投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，量力而行。
（四）增强举债对外投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举债对外投资。
（五）在进行对外投资决策时应充分考虑对外投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、对外投资决策风险等，制定切实的风险防控措施，防范并减少对外投资风险。
（六）采用并购方式进行对外投资的，应重点关注并购对象的隐性
债务、承诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险。
（七）公司及子企业（以金融为主业除外）原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动（按照上级国资监管部门统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；不得从事以套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目。公司及子企业可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，开展货币基金、银行发行的理财产品等类型的对外投资，提高闲置资金的收益水平。
（八）加强项目的管理和绩效评价，保证项目获得预期收益。
第二章 对外投资决策权限
第七条 公司及子企业进行对外投资必须严格执行有关规定，对对外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
第八条 公司的股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资活动做出决策。
第九条 公司及子企业是对外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，公司及子企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。
第十条 公司及子企业的重大对外投资项目决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。重大对外投资项目拟决策前应提交党委会进行研究，党委会要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交总经理办公
会、董事会、股东会进行决策。
第十一条 公司按以下权限审批对外投资项目：
（一）公司及子企业的对外投资项目，未达到董事会、股东会审批权限的，由公司总经理办公会审批；达到董事会、股东会审批权限的，由董事会、股东会审批。涉及重大对外投资项目的应提交党委会进行前置研究后提出意见建议。
（二）子企业的对外投资项目提交公司决策前，应先经过其内部决策程序审批通过。
（三）对外投资达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审核批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（四）对外投资达到下列标准之一的，公司董事会应提交公司股东会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。在十二个月内向同一主体进行
的对外投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
（六）公司进行证券及衍生品对外投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险对外投资，必须提交董事会审核批准方可实施；达到第（四）款标准的，须经股东会审议通过方可实施。
（七）董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。
（八）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东会、董事会为对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司及子企业总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织实施项目的审核和评估，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对对外投资作出调整。

第十五条 公司投资发展部为股权、证券、期货类投资项目的归口管理部门，牵头组织项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关对外投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十六条 公司财务部为理财、贷款类投资项目的归口管理部门，牵头组织项目的可行性分析及论证工作、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十七条 公司董事会审计委员会认为必要时，可以对项目事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十八条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门等可以对对外投资项目提出书面建议。
第十九条 子企业对外投资管理的组织机构，由子企业根据其对外投资管理制度确定。
第四章 对外投资事前管理
第二十条 公司及子企业的对外投资实行预算管理，对外投资预算方案必须按照决策程序经过审批。对外投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整对外投资预算。
第二十一条 公司根据既定的战略规划及对外投资需求，指派公司的投资归口管理部门及子企业预选对外投资项目和对外投资对象。
第二十二条 投资归口管理部门将对外投资项目进行筛选、整理及初审，再提交公司总经理办公会议进行初审。涉及重大对外投资项目的，
应由公司党委会前置讨论研究提出意见建议。
第二十三条 初审通过后，公司、子企业应组织相关人员组建工作小组，对项目进行可行性研究并编制对外投资项目审批材料。
第二十四条 对外投资项目审批材料
公司对外投资决策应充分做好对外投资项目的前期论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。应根据项目的实际情况，准备以下材料进行决策审批：
（一）尽职调查报告。
（二）可行性研究报告，重点包括投后的经营管理方案。
（三）项目融资方案。
（四）资产评估或估值报告。
（五）风险评估报告。
（六）法律意见书。
（七）有关对外投资合作意向书或协议（草案）。
（八）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明。
（九）境外对外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案。
（十）政府或有关部门的批文等其他必要材料。
对于重大对外投资项目，公司应当充分征求外部董事或独立董
事、审计委员会意见并根据项目对外投资情况和需要组织开展专家论 证或评审工作。
第二十五条 可行性研究报告是投资项目决策和审核的主要依据，
应当以投资项目实施的必要性、技术、经济可行性、投后的经营管理以及风险评估等为主要内容，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。
第二十六条 承担对外投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机构应具备相应职业资质和良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则进行。
第二十七条 专家评审的内容包括但不限于上述投资项目审批材料，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。子企业组织及其下属公司的专家评审工作，公司认为有必要的情况下，可派人列席专家评审，或由公司组织专家评审。
第二十八条 对于股权类投资项目，由投资发展部统筹专业中介机构，以及财务部、综合管理部在内的相