航发动力:中国航发动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中国航发动力股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为便于中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会规范、高效开展工作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会由董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 组织机构
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保障足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3
以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事（会计专业人士）
担任，在成员内选举并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，其委员资格同时失效，董事会应根据本工作细则第三至第五条规定增补新的成员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会工作的主要支撑部门，负责日常工作联络、议案提案及资料归档等工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第九条 前置审议事项
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半
数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会召集人应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。
审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十一条 审计委员会召集人应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对其向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董
事会审议。
第十三条 审核财务信息及其披露
（一）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（二）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；
（三）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 监督外部审计机构的聘用
审计委员会选聘外部审计机构工作的职责，至少应当包括以下方面：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制要求；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
（六）应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
2.拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 监督及评估外部审计工作
（一）督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（三）应当对下列情形保持高度关注：
1.外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
2.外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；
3.审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
4.外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计
发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；
5.外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；
6.外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；
7.外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十六条 监督及评估内部审计工作
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条 组织和监督检查工作
审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十八条 监督及评估内部控制
（一）审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作；
（二）督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；
（三）审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 监督问题整改及内部追责
（一）督促公司建立健全并落实内部问责追责制度；
（二）对于存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，督促公司制定整改方案和整改措施，做好问题后续整改与内部追责等工作，并限期内完成整改。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 监督董事、高级管理人员履职行为
对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 提议召开临时股东会会议
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会