航发动力:中国航发动力股份有限公司董事会议事规则

中国航发动力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事
第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度文件的规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》等规定。
第四条 公司董事应遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3；
（3）其他影响公司正常运行的情形。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、自律性监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。
第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举产生。
同时涉及以下情形的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制：
（1）选举 2 名以上非独立董事或独立董事；
（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项议案提出。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会
第十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名，职工董事一名。
第十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工代表大会选举产生。
第十三条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的重大事项，需事先经党委会研究讨论。
第十四条 董事会应当制定向总经理授权的管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第十五条 董事长根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权并承担相应义务。副董事长根据《公司章程》规定及董事会决议行使其职权并承担相应义务。
第十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理和公司股权管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会及股东会会议，负责会议记录工作；
（四）负责公司内幕信息的管理工作，在未公开的重大信息泄露时，及时向上海证券交易所（以下简称上交所）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对其的聘任：
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；
（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，
董事会应当向上交所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
第二十条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其他待办理事项。
第二十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十二条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会？
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专业人士？
第二十三条 战略委员会的主要职责：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内、外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事项。
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上交所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）组织拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行情况，并向董事会报告；
（三）考核和评价公司董事、高级管理人员的绩效情况，并向董事会提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十六条 提名委员会的主要职责：
（一）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第四章 董事会会议组织及召开
第二十七条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次，
于会议召开 10 日前以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
第二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条 董事会召开临时会议应当于会议召开5日前以电话、电子邮件等方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。

第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第三十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，包括变更情况说明和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议召开方式；
（3）会议召集人和主持人；
（4）议案；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当以书面形式委托其他董事代为出席。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事委托代为出席会议并进行表决。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会