驰宏锌锗:驰宏锌锗关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2025-042
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“驰宏锌锗”）拟与中
国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铝业股份有限公司（以 下简称“中国铝业”）、云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）和 中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立有限责任公司 （以下简称“新设公司”），其中：公司拟以持有的云南驰宏国际锗业有限公 司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权（评估尚未完成）和现金合计出资人民 币 3 亿元，持有新设公司 20%的股权。
本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已获得公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十
七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东大 会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）
进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关
资产收购、出售、共同投资类关联交易 1 项，金额人民币 14,801.49 万元，未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%，公司已严格按照规定履行了董事会决策程 序。除此之外，公司未与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间发生相同 交易类别下的关联交易。

一、关联交易概述
（一）交易简况
公司拟与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立有限责任公司，注册资本人民币 15 亿元，进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。各方具体出资金额及持股比例如下表所示：
序号 出资方 出资金额 出资方式 持股比例
（亿元）
1 中铝集团 3.75 现金 25%
2 中国铝业 3 现金+资产 20%
3 云南铜业 3 现金 20%
4 驰宏锌锗 3 现金+资产 20%
5 中铝资本 2.25 现金 15%
合计 15 / 100%
备注：最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。
（二）本次交易的目的和原因
作为国家战略性稀缺半导体材料，锗资源的高效开发与产业链升级已成为
行业焦点。截至 2025 年 6 月 30 日，公司保有经备案的锗资源储量 593 吨（约
占全国总量的 17%），且全部为铅锌矿伴生资源，具备锗产品含锗 60 吨/年的生产能力。近年来，公司虽然在锗冶炼加工领域具备领先的资源、技术和市场优势，但财务贡献占比不高。同时因现有研发团队主要集中于传统冶炼领域、人才与技术错配，高附加值产品研发投入占比不足，导致公司锗产品结构主要停留在初级加工阶段，高纯化、高值化产品产业化进度低于预期。
公司本次拟出资参与设立的新设公司，作为中铝集团统一高效的稀有金属运营平台，其中锗是其拟重点发展的主要金属品种之一。新设公司的成立，可深度整合中铝集团内部稀有金属技术、人才、资金、市场等资源，实现规模效应与创新协同；依托各方的研发网络和资源投入，加速工艺革新，推动锗产业向高附加值领域延伸；通过新设公司全规格接单及产线分工协作实现最优化生产，进一步增强锗供应链韧性，巩固公司锗产业链上游核心地位，有助于进一
步激活锗战略资源价值。同时，除了锗以外，新设公司还经营中铝集团具有资源优势的镓、硒、碲、铋等金属品种，公司作为股东，可以持续分享中铝集团各类稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值。
（三）本次交易履行的审议程序
1.公司于 2025 年 8 月 27 日召开了独立董事专门会议 2025 年第三次会议、
董事会审计与风险管理委员会 2025 年第五次会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
2.公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生进行了回避表决。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
中铝集团为公司最终控制方，中国铝业、云南铜业、中铝资本与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.关联方一：中铝集团
（1）基本信息
公司名称：中国铝业集团有限公司

法定代表人：段向东
成立日期：2001 年 2 月 21 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,590,000 万人民币
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

序号 股东名称 持股比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
合计 100
（3）主要财务数据
中铝集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 6,104.16 6,223.25
净资产 2,316.05 2,372.41
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,807.16 1,064.29
净利润 267.03 55.65
（4）公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于中铝集团。
（5）是否为失信被执行人员：否。
2.关联方二：中国铝业
（1）基本信息
公司名称：中国铝业股份有限公司
法定代表人：史志荣
成立日期：2001 年 9 月 10 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：1,702,267.2951 万人民币
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输
（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建
筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中国铝业集团有限公司 30.51
2 其他社会公众股东 69.49
合计 100.00
（3）主要财务数据
中国铝业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 2,158.