开滦股份:《开滦能源化工股份有限公司信息披露管理办法》(2025年修订)

开滦能源化工股份有限公司
信息披露管理办法
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 定期报告
第三章 年报信息披露重大差错责任追究
第四章 临时报告
第五章 信息披露事务管理
第六章 信息披露的责任
第七章 信息披露的媒体
第八章 信息披露的保密措施
第九章 附则
第一章 总 则
第一条 【本办法的宗旨和根据】
为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理，维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和其他有关公开披露信息的要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 【本办法的适用范围】
本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披露联系人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责或义务的人员和机构。
如信息披露义务人因信息披露违规被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所等监管部门给予监管措施或纪律处分的，公司应及时对本办法实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并视情节轻重对有关责任人予以内部处分等处罚措施，情节严重地可移交司法机关处理。
第三条 【信息披露界定】
本办法所称信息披露，是指以规定的方式，在规定的时间和规定的媒体上，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门及上海证券交易所。
第四条 【信息披露范围】
本办法所称信息，指根据中国证监会、证券交易所和其他有关机构的要求，应当和可以对外公开公布的信息。
公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 【信息披露义务】
信息披露是公司的法定持续义务。公司应当忠实诚信地履行信息披露这一法定持续义务。
第六条 【信息披露要求】
公司及其他信息披露义务人应当根据法律、法规、有关规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和形式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条 【信息披露三公原则】
公司信息披露应当遵循公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第八条 【信息披露的内容】
公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及其他上海证券
交易所认为有必要披露的信息。
第二章 定期报告
第九条 【定期报告内容和披露时间】
公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡事对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、规章以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 【定期报告披露时间的预约】
公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按上海证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十一条 【定期报告未能按期披露处置】

公司预计不能在规定期限内披露定期报告时，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十二条 【定期报告的编制和披露】
公司应当按照中国证监会有关规定及上海证券交易关于定期报告的内容与格式指引的要求，编制和披露定期报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十三条 【年度报告的内容】
年度报告应当记载包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 【中期报告的内容】
中期报告应当记载包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 【定期报告的审核确认】
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
第十六条 【董事和高级管理人员的披露责任】
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 【定期报告的披露方式】
公司在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）上披露年度报告、中期报告全文，在信息披露指定报纸《中国证券报》和《上海证券报》上披露年度报告摘要、中期报告摘要全文。
第十八条 【业绩预告】
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第十九条 【财务会计报告的审计】
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司出现下列情形之一时，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十条 【定期报告披露报送文件】
公司应当由董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）定期报告：年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要；
（二）审计报告原件（如有）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）董事和高级管理人员书面确认意见；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 【业绩提前泄漏和传闻的处置】

公司定期报告披露前，若出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 【财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的情形】
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司董事会应当针对审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 【非标审计意见涉及事项的说明和纠正】
前款所涉事项，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当根据规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明；属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告的有关审计报告。
第二十四条 【报告的解释、说明和修改及公告的更正和补充】
公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复其问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告时，公司应当在履行相应程序后公告。
第二十五条 【发行可转换公司债券信息披露】
公司若发行可转换公司债券，定期报告应当包括下列内容：
（一）转股价格的历次调整、修正的情况，经调