开滦股份:开滦能源化工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2025-036
开滦能源化工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 26
日召开公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使。此外，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
（一）主要修订内容

1.完善总则、法定代表人、股份发行等规定
（1）进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。
（2）确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。
（3）依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
（4）增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
2.完善股东、股东会相关制度
（1）完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
（3）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。
（4）调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
3.完善董事、董事会及专门委员会的要求
（1）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（2）调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
（3）在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。
（4）新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。

（5）调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预
算方案、决算方案”的职权。
（6）删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相
应修改为由审计与风险委员会行使。
4.其他调整
（1）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补
公司亏损。
（2）明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
（3）完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
（4）完善党建条款内容。
（二）修订对照表
1.涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事
会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员
替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照
列示。
2.其他修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护开滦能源化工股份有 第一条 为维护开滦能源化工股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公 司 经 河 北 省 人 民 政 府 冀 股 办 公 司 经 河 北 省 人 民 政 府 冀 股 办
[2001]68 号文批准，于 2001 年 6 月 30 日 〔2001〕68 号文批准，于 2001 年 6 月 30
以发起方式设立。公司在河北省工商行政 日以发起方式设立。公司在唐山市行政审管理局注册登记，取得营业执照。公司的 批局注册登记，取得营业执照。公司的统
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

91130200730266302W。 91130200730266302W。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任。本公司董事
长执行公司事务，由董事长担任公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人职务。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规 第十一条 根据中国共产党章程规
定，公司设立中国共产党的组织，发挥领 定，公司设立党的组织，开展党的活动，导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人保落实。公司要建立党的工作机构，配备 员，保障党组织的工作经费。
足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具 党委成员、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、总工程师、总 是指公司的总经理、副总经理、总工程师、
会计师和董事会秘书。 总会计师和董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围是：以自有资金从事投资活动；煤炭 范围是：一般项目：化工产品销售（不含及制品销售；金属材料销售；木材销售； 许可类化工产品）；以自有资金从事投资建筑材料销售；化工产品销售（不含许可 活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；类化工产品）；五金产品批发；五金产品 木材销售；建筑材料销售；五金产品批发；
零售；机械设备销售；日用杂品销售；电 五金产品零售；机械设备销售；日用杂品线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依 销售；电线、电缆经营；非居住房地产租法须经批准的项目外，凭营业执照依法开 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业展经营活动）公共铁路运输。（依法须经 执照依法自主开展经营活动）许可项目：批准的项目，经相关部门批准后方可开展 公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经营活动，具体经营项目以相关部门批准 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
文件或许可证件为准） 体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行 份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条公司已发行的股份总数
1,587,799,851股，公司的股本结构为：普 为1,587,799,851股，公司的股本结构为：
通股1,587,799,851股。 普通股1,587,799,851股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公或