中国医药:董事会审计与风控委员会实施细则(2025年8月修订)

中国医药健康产业股份有限公司
董事会审计与风控委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化中国医药健康产业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，切实发挥董事会审计与风控委员会管理和指导作用，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《中国医药健康产业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本实施细则。
第二条 审计与风控委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，推进公司法治建设、合规管理、内部控制及风险管理等工作。
第三条 审计与风控委员会的日常工作联络和会议组织等
事宜由董事会办公室负责。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及财务部、审计部、法律合规部等相关部门应当给予配合，并根据审计与风控委员会要求提交相关资料。
第二章 人员组成
第四条 审计与风控委员会成员由三名董事组成，独立董事
为二名，委员中有一名独立董事为会计专业人士。
审计与风控委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风控委员会成员。
第五条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风控委员会设主任委员(召集人)一名，由会
计专业独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计与风控委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计与风控委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）指导、监督及评估公司法治建设、合规管理、内控体系、风险管理等工作；
（十二）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师即财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计与风
控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计与风控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计与风控委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计与风控委员会监督及评估内部审计工作，应
当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与风控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风控委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计与风控委员会应当根据内部审计部门提供
的相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十四条 董事会办公室负责审计与风控委员会决策的前期准备工作，协调各相关部门提供公司有关方面的书面资料。
第十五条 审计与风控委员会召开会议，对各相关部门提供的相关资料进行研究，对需董事会决策事项应形成审议意见后提交董事会。
第五章 议事规则和决策程序
第十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一次。2 名以
上审计与风控委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前须至少三天通过邮件、电话、电子邮件或者其他方式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计与风控委员会会议必要时，可邀请公司董事、
高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 审计与风控委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券
交易所网站披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其 履行职责的情况和审计与风控委员会会议的召开情况，以及人 员构成情况、专业背景、从业经历以及审计与风控委员会人员 变动情况。
第二十六条 审计与风控委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事
项并充分说明理由。
第二十七条 审计与风控委员会履职过程中发现的重大问
题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准 的，董事会审计与风控委员会应当督促公司相关责任部门制定 整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情 况，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第七章 附 则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。