鲁抗医药:鲁抗医药董事会议事规则
公告时间:2025-08-27 18:01:16
山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,建立和完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的规定,结合本公司实际,制定本议事规则。
第二章 董事会的性质和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会受股东会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构,对股东会负责。
第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向大会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司《章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第四条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,由董事会审议决定,并应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:(一)购买或者
出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(四)提供担保(含对控股子公司担保等);(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研发项目;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十二)上交所认定的其他交易。
法律、法规、规范性文件、公司《章程》及相关公司制度对上述事项的审议权限另有规定的,从其规定执行。
第五条 公司所有提供担保行为均须提交董事会审批,达到需提交股东会审批标准的,还需提交股东会审议批准。对于董事会权限内的提供担保交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。未经董事会或股东会批准,公司不得提供担保。
第六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议,并及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应提供评估报告或审计报告,并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
法律、法规、规范性文件、公司《章程》及相关公司制度对上述事项的审议权限另有规定的,从其规定执行。
第七条 除法律、法规、规范性文件规定外,董事会对部分特殊事项经营决策权限如下:
(一)按照最近一期经审计的财务报告,董事会有权决定在资产负债率不高于 75%的范围内进行银行贷款,借款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复;
(二)董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产值 20%的公司对内投资;
(三)董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产值 10%的公司风险投资项目(国资监管部门禁止的除外);
(四)股东会授权董事会决策的其他具体事项。
第八条 公司董事会对确定的风险投资、重大投资、重大合同、重大收购或出售资产的事项,要依照公司《章程》的规定建立严格的审查和决策程序;重大投资项目要组织有关专家、专业人员进行评审。
第九条 公司董事会要认真履行有关法律法规和公司《章程》规定的职责,确保公司遵守法律法规和公司《章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第三章 董事会的组成与设置
第十条 公司董事会由 7-13 名董事组成,其中职工董事 1 人,独立董事占 1/3 以
上的人数,其中至少 1 名独立董事应为会计专业人士。
第十一条 公司董事会设董事长一人,可设副董事长一人,由公司董事担任,以全体董事的过半数产生和罢免;董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据本公司《章程》的规定董事长依法行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会依照本公司《章程》设立审计、提名、薪酬与考核、战略发展等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十三条 公司董事会设董事会秘书一人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘,对董事会负责。
第十四条 公司董事会下设董事会办公室,董事会办公室是董事会日常的办事机构,主要负责办理董事会、董事长、董事和董事会秘书交办的事务。
第四章 董事的权利和义务
第十五条 公司董事为自然人,由股东会选举或更换,任期三年,届满可连选连任。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
第十六条 公司董事在任期届满以前,股东会可解除其职务,董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第十七条 根据本公司《章程》的规定,公司董事享有下列权利:
(一) 出席董事会会议,并行使表决权;
(二) 根据公司《章程》规定或董事会委托代表公司;
(三) 根据公司《章程》规定或董事会委托执行公司业务;
(四) 公司《章程》授予的其他职权。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《章程》,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《章程》规定的其他忠实义务;
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《章程》,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及《章程》规定的其他勤勉义务。
第二十条 未经公司《章程》规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事要事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。
除法律另有规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第二十三条 公司建立董事离职管