鲁抗医药:鲁抗医药公司章程

山东鲁抗医药股份有限公司
《章程》
（2025 年 8 月修订）

山东鲁抗医药股份有限公司《章程》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立
健全党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照国家体改委《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和国
家其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司经山东省体改委鲁体改生字(1992)第 142 号文批准,以定向募集方式设立；于 1993 年 2
月 15 日在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1996 年公司根据国务院国发（1995）17 号文和山东省人民政府鲁政发（1995）126 号文规定要求，对照《公司法》进行了规范，取得了山东省人民政府颁发的鲁政股字（1996）14 号《山东省股份有限公司批准证书》，重新确认公司设立方式为募集设立，并依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。
第四条 公司于 1997 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 26 号文
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股,并于 1997 年 2 月 26 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：山东鲁抗医药股份有限公司
英文全称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO.，LTD.
第六条 公司住所: 山东省济宁高新区德源路 88 号；
邮政编码：272000。
第七条 公司注册资本为人民币 89866.9632 万元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表
人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 坚持走科技兴企之路，以现代生物技术为手段，以创新突破发
展为基础，以保障病患者生命为己任，生产优质、安全、高效的药品，向社会提供优质高效的医药商品和服务，为人民医疗保健事业作出积极的贡献，为国家创造财富，为公司增加积累，为股东提高收益，使公司保持持续、稳定、健康地发展。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 药品生产，药品委托生产，药品批发，药品零售，药
品进出口 ，生物基材料制造 ，生物基材料销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），食品添加剂生产，食品添加剂销售 ，饮料生产，兽药生产，兽药经营，化妆品生产，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），第一类医疗器械生产 ，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，制药专用设备制造，制药专用设备销售 ，药用辅料生产 ，药用辅料销售，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，再生资源销售，生态环境材料制造，生态环境材料销售，生物化工产品技术研发、合成材料制造（不含危险化学品）合成材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加剂生产 ，新化学物质生产 ，生物农药技术研发，安全咨询服务，第二类监控化学品经营，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品经营，第三类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品经营，工业酶制剂研发，建设工程设计 ，货物进出口，技术进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条 成立时向发起人（山东鲁抗医药企业集团公司）发行 10780.45 万股,占公司可发
行普通股总数的 72.15%；向内部职工发行 4161.38 万股，占公司可发行普通股总数的 27.85%。
第二十条 公司目前股份总数为 89866.9632 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形
式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股