内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则(草案)

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设
立，对股东会负责。
董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的人员，不
得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会通过法定程序解除其职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第四条 公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序
为：
（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
名公司董事、独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）公司董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东会召开 20 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；
（五）提案应符合《公司章程》的规定并附以下资料：
提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；
（六）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提名；
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任
期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
董事任期届满以前，股东会可解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包
括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格。
任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。
第八条 根据《公司章程》，股东会对董事和独立董事
的选举分别采用累积投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。中小股东对独立董事表决情况应当单独计票并披露。
第九条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章
程》的规定执行。
第十条 董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上
由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。
第三章 董事及董事会的权利与义务
第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法
规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公
司资产的安全和完整；严格按照股东会的授权行使职权。
第十二条 董事会对股东会负责，依法行使《公司章程》
规定的职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有《公司章程》规定的忠实义务。
董事对公司负有《公司章程》规定的勤勉义务。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向公司提交书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二十一条 董事长行使《公司章程》赋予的职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十二条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十三条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事
会会议决定其组成人选。各专门委员会设主任（召集人）一人，主任（召集人）人选由董事会决定。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任（召集人），董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司
长期发展战略、ESG 战略、ESG 治理和重大投资决策等进行研究并提出建议。
第二十五条 审计委员会主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二十六条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
第二十七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第三十条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有关董事会秘书的规定。
董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。本规则第三
条规定的情形同样适用于董事会秘书。
第三十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及高级管理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书工作制度由董事会另行制定。
第三十二条 公司可以设立董事会办公室，处理董事会
日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三十三条 董事会为监督、检查董事会某项决议或公
司某项业务的执行情况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成立并对董事会负责，董事会需委派一名董事负责小组工作，工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘请专业人员，工作完成后工作小组撤销。
第五章 董事会会议及召集
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。