潞安环能:潞安环能2025年第一次临时股东会会议资料

山西潞安环保能源开发股份有限公司二○二五年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年九月十六日

目 录

会议须知......I
会议议程...... III
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案......- 5 -
关于修订《公司章程》并变更公司注册地址的议案......- 6 -关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款并变更为《股东会议事规则》的议案..... - 111 -
关于修订公司《董事会议事规则》的议案......- 127 -
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......- 139 -
关于修订公司《关联交易准则》的议案......- 156 -
关于修订公司《担保管理制度》的议案......- 171 -
关于为控股子公司提供财务资助的议案......- 184 -
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司依法报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
I

五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
II

会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：王志清
会议召开时间：2025 年 9 月 16 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
2、《关于修订<公司章程>并变更公司注册地址的议案》
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款并变更为<股东会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
5、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订公司<关联交易准则>的议案》
7、《关于修订公司<担保管理制度>的议案》
8、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议 案 之 一
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
为全面贯彻落实法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
请各位股东审议。
2025 年 9 月 16 日
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
议 案 之 二
关于修订《公司章程》并变更公司注册地址的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。同时，拟将注册地址由“长治市高新开发区城北东街 65 号”变更为“山西省长治市潞州区海森东街 50 号”。本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
公司董事会拟提请股东会同意授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记、备案等具体事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
附：1.《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》修正案
2.《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》
2025 年 9 月 16 日

山西潞安环保能源开发股份有限公司
附件 1
《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》
修正案
序号 原条款 修正后条款
第一条 为建立现代企业制度，维护公司及
出资人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股
实现国有资产的保值增值，根据《中华人民 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
1 《党章》）、《中华人民共和国企业国有资 法》）和《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中
产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、 央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的 《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化 坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设 关规定，结合公司实际情况，制定本章程（或
的若干意见》等规定，结合公司实际情况， 称“公司章程”）。
制定本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党山西潞安
环保能源开发股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），
2 新增（以下条款序号顺延） 开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，
在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把
方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党
的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构
设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党
组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理
费用中列支。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函（2001）202 公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕202 号《关
3 号《关于同意设立山西潞安环保能源开发股 于同意设立山西潞安环保能源开发股份有限公
份有限公司的批复》文件批准，以发起方式 司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司
设立；公司