潞安环能:山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会专门委员会工作细则

山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
目 录

董事会战略委员会工作细则 ...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 4
董事会审计委员会工作细则 ......5
第一章 总则 ...... 5
第二章 人员组成 ...... 5
第三章 职责权限 ...... 6
第四章 决策程序 ...... 13
第五章 议事规则 ...... 14
第六章 附则 ...... 16
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ......17
第一章 总则 ...... 17
第二章 人员组成 ...... 17
第三章 职责权限 ...... 18
第四章 决策程序 ...... 19

第五章 议事规则 ...... 19
第六章 附则 ...... 21
董事会提名委员会工作细则 ......22
第一章 总则 ...... 22
第二章 成员组成 ...... 22
第三章 职责权限 ...... 23
第四章 议事规则 ...... 23
第五章 附则 ...... 25
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策+程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三到五名董事组成，成员应包括董事长。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略投资部作为战略委员会下设专职日常办事机构，负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 战略委员会负责对下列主要事项进行研究并提出建议：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）新设公司、增资扩股、股权收购等投资并购行为；
（三）产权转让、企业增资、资产转让等资产交易行为；
（四）股权划转、资产划转、合并分立、清算注销、资产置换等资产重组行为；
（五）新建固定资产投资项目和重大投资改造（占比为最近一次经审计的公司净资产 5%以上）的立项；
（六）对其他可能影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对本工作细则第八条规定的事宜进行审议后，应形成战略委员会会议纪要连同相关提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会决策的主要程序：
（一）会前准备。公司各业务主管部门对照专门委员会工作职责，确定提交专门委员会审议的议题，经充分论证后，形成程序合规、资料完备的议案资料。
（二）提交议案。业务主管部门将议案报至战略投资部，包括议案正文、相关支撑性材料及专家论证意见。
（三）会议组织。战略投资部组织召开战略委员会会议，对议案进行审议。业务主管部门负责汇报相关议案。

（四）会议审议。战略委员会对议案进行审议后，提出相关建议，出具会议纪要，提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 战略委员会会议可以通过现场、通讯，或者现场与通讯相结合等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十四条 公司战略投资部应当列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、有效风控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司董事会负责。
公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和会议的召开情况。审计委员会通过的议案及表决结果，须以书面形式向公司董事会报告。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员须为会计专业人士，负责召集、主持审计委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会其他董事一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 法务风控部作为审计委员会下设专职日常办事机构，负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 为保障有效履行职责，以下事项在经党组织前置研究后，由审计委员会根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使职权：
（一）检查公司财务；审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；持续关注募集资金实际管理与使用情况；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作及风险控制程序，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度和风险合规体系的建立和实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审阅公司年度内部审计工作计划；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
法务风控部须向审计委员会报告工作，其提交给管理层的各类审计报告、风控合规报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。法务风控部发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第十一条 审计委员会监督指导法务风控部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促法务风控部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据法务风控部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，形成内部控制评价报告，公司内部控制评价的具体组织实施工作由法务风控部负责。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控