汇隆新材:累积投票制实施细则

浙江汇隆新材料股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为加强浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范公司董事的选举行为，维护中小股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事（含独
立董事）时，出席股东会的股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向每一位董事候选人，也可以分散投票给多位候选董事，得票多者当选。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定。
第六条 提名人应事先征求被提名的董事候选人同意。
第七条 被提名的董事候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条 公司董事会收到被提名的董事候选人人选的资料后，应按有关法律、
法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名及按
公司需要披露本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十三条 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第三章 董事候选人的投票
第十四条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会
股东对候选董事实行累积投票方式。股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权。
第十五条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的
有表决权的股票数乘以该次股东会待选出的非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
选举独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
第十六条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重
新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 每位股东所投的董事人数不能超过应选董事人数，否则，该股东
的所有投票无效。
每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该股东的所有投票无效。
如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十八条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者当选。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若获得出席股东会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事候选人多于应选董事时，则按得票数多少排序，得票多者当选。

两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，则应对为当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第五章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行为准。
第二十一条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本细则经股东会审议通过，自审议通过之日起实施，修改时亦
同。
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