汇隆新材:董事会专门委员会实施细则

浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
2025 年

一、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的产生程序，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事。
第四条 提名委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，主持委员会工作，
召集人人选需报董事会审议批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 独立董事履职过程中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、总经理等高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十一条 董事、总经理等高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理等高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、总经理等高级管理人员候选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理等高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年不定期召开会议，应当在会议召开前三日通知全
体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事成员主持会议。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。
第十三条 成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员
代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的成员应当在授权范围内行使委托成员的权利。
第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的成员出席方可举行，每一名
成员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式。
采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十六条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第六章 会议记录
第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。会议记录主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）成员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定。
出席会议的成员应当在会议记录上签字确认。会议记录应在会议后合理时间内送交全体成员。
第二十二条 提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、成员的书面
意见以及其他会议资料由公司董事会日常办事机构保存。保管期限十年。
第七章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议修订。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

二、董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作，由公司董
事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组设组长一名、成员若
干名；公司投资发展部进行相关具体工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 独立董事履职过程中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司投资发展部或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司投资发展部或者控股（参股）企业将对外拟签订重大事项的协议与合同、拟确定章程及可行性报告等事项上报投资评审小组；
（三）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体
成员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名其他成员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十五条 战略委员会成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他成员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托成员的权利。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式。
采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十七条 投资评审小组组长、成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。