欣锐科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已到期未归属的限制性股票及注销部分已到期未行权的股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划作 废部分已到期未归属的限制性股票及注销 部分已到期未行权的股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本激励计划授权与批准...... 5
第五章 独立财务顾问意见......7
（一）本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的说明......7
（二）结论性意见 ...... 7
第六章 备查文件及咨询方式......8
一、备查文件......8
二、咨询方式......8
第一章 释 义
1. 上市公司、公司、欣锐科技：指深圳欣锐科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
5. 激励对象：本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
13.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
14.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
20.《公司章程》：指《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指深圳证券交易所。
23.元：指人民币元。

第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项对欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划授权与批准
（一）2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 31 日，公司披露了《深圳
欣锐科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（五）2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（六）2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（九）2025 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已到期未归属的限制性股票及注销部分已到期未行权的股票期权的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

第五章 独立财务顾问意见
（一）本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的说明
由于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票第三个
归属期于 2025 年 8 月 16 日届满，1 名激励对象放弃归属，董事会同意作废 37.5
万股限制性股票。由于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期于 2025 年 8 月 16 日届满，尚有 105.20 万份股票期权未
行权；预留授予的股票期权第二个行权期于 2025 年 7 月 11 日届满，尚有 7.50
万份股票期权未行权，因此，董事会同意注销已到期未行权的股票期权 112.70万份。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，欣锐科技本次作废部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项已取得必要的审批和授权，符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项尚需按照相关法律法规的规定办理相应后续手续。

第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、深圳欣锐科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、深圳欣锐科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。
二、咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联