成都先导:成都先导药物开发股份有限公司董事会议事规则

成都先导药物开发股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会的授权......5
第五章 董事会会议制度......6
第六章 附 则......12
成都先导药物开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文
件、《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，特制订本成都先导药物开发股份有限
公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东
会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事长、副董事长
由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人。

第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保、财务资助、转让或受让研发项目除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，但不足 50%的；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足
50%的；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上，但不足 50%的；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，或虽
占 50%以上，但不超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但不足 50%，
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超
过 500 万元。
在与有关的法律、法规、规章和规范性文件及公司章程不存在冲突的情况下，公司发生的转让或受让研发项目所涉及的成交金额占公司市值 25%以上，但不足 50%的，应当提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当计算交易总额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事会的授权
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会有权根据《公
司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处
置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权明确并有限地授予董事长、副董事长或总经理行使。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；