成都先导:成都先导药物开发股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

成都先导药物开发股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理事宜，确保公司治理稳定性，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司章程指引》及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和公
司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致科创公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
第四条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
第五条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事在任职期间出现公司章程规定不能担任董事的情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。董事会成员中的职工代表由公司职工代表大
会选举产生，可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。
第六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，科创公司应当及时予以披露。
第七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事提出辞任的，还
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）按照法律法规及公司章程规定具有不得担任公司董事会秘书情
形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
第十二条 解聘公司财务负责人，需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议。
第十三条 提名委员会就任免董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十四条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司
授权人士共同签署离职交接相关文件。
董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接
记录需存档备查。
除前述情形外，离职董事还应当按照与公司签订的聘任合同等协议文
件和管理制度做好交接手续。
第十五条 公司高级管理人员离职的具体程序和办法，按照与公司签订的劳动合
同和管理制度做好交接手续，并遵守与公司签订的保密协议或其他相
关协议中约定的竞业禁止义务。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，或依
据相关法律、法规及规范性文件要求，审计委员会可自行负责或指定
其他符合条件的机构启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十七条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未
按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十九条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或上海
证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。如果董事、高级管理人员离职时存在尚
未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。

第二十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第二十三条 公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章 附 则
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
第二十五条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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