冠昊生物:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度(2025年8月)

冠昊生物科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为建立冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接的方式将资金拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下，给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。
第三条 本制度适用于公司、各子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第四条 公司应按照《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人或其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司、各子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，并提交股东会审批。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，应依法回避表决，并必须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司、各子公司及分公司应按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，及时报送给董事会和董事会秘书，并配合其做好审核、信息披露等相关工作，杜绝“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金的情形发生。
第三章 公司董事、高级管理人员的责任
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理；公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理、财务负责人负责协助其做好相关工作。
第十二条 公司董事会应当按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易；超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及公司其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及公司其他股东的合法权益。
第十四条 公司发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及公司其他股东权益的行为。
公司严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金情形的，董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，控股股东、实际控制人及其他关联方应尽快采取现金清偿的方式偿还，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产，或者按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十六条 公司董事会怠于行使前条所述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决。
第十七条 公司董事长、财务负责人对报送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应法律责任。

第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；构成犯罪的，应移交司法机关处理。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司、各子公司及分公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效。