通合科技:董事会议事规则

石家庄通合电子科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年修订）
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为保障石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。凡属《公司章程》规定董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使董事会职权。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。
第六条 董事会由 5-9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名。董事会设
董事长 1 名。
第七条 有《公司章程》第一百零四条第一款规定之情形的人员，不得担
任公司的董事。
第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定最低人数、独立董事会计专业人士缺少、公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定等情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 每届董事会第一次会议应选举产生董事长。董事长由公司董事担
任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述事项如根据《公司章程》的其他规定应由股东会审议决策的，应由股东会审议决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 除《公司章程》第四十九条规定的对外担保事项外，公司其他对
外担保事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一） 担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（二） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
第十五条 除《公司章程》第五十条规定的提供财务资助事项外，公司其他
提供财务资助事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、传真、
邮件、电子邮件、可留痕的即时通讯工具等方式送出书面通知；通知时限为：董事会召开 3 日前。有紧急事项时，召开临时董事会会议不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 各应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或
会议通知中指定的联系人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或者举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主