通合科技:关联交易决策制度

石家庄通合电子科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项
（一） 购买或出售资产；
（二） 提供或接受劳务；
（三） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 销售产品、商品；
（五） 委托或受托销售；
（六） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（七） 提供财务资助（含委托贷款）；
（八） 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保)；
（九） 租入或租出资产；
（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一） 赠与或受赠资产；

（十二） 债权或债务重组；
（十三） 研究与开发项目的转移；
（十四） 签订许可协议；
（十五） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；
（六） 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四章 关联交易的决策
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十三条 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）决策权限：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当
由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。
（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的交易，根据中国证监会、深圳证券交易所规定可豁免提交股东会审议的，不受本条第一款规定约束。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十三条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交