内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程(草案)

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
章程（草案）
二○二五年八月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......26
第五章 董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会...... 37
第三节 独立董事...... 44
第四节 董事会专门委员会......47
第六章 高级管理人员......50
第七章 党委......53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......54
第一节 财务会计制度......54
第二节 内部审计...... 59
第三节 会计师事务所的聘任......60
第九章 通知和公告......60
第一节 通知...... 60
第二节 公告...... 61
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......62
第一节 合并、分立、增资和减资......62
第二节 解散和清算......64
第十一章 修改章程......67
第十二章 附则......68
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》
《股份有限公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司，并且已按照有关规定，对照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司于 1993 年，经内蒙古自治区股份制试点工作领导
小组内股份办通字[1993]11 号文批准，由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司共同发起，以社会募集方式设立，在包头市工商行政管理局登记，取得营业执照。规范后，改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册
登 记 并 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91150000114123615F。
第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日，经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万
股，并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司。
英文名称：Inner Mongolia MengDianHuaNeng Thermal
Power Corporation Limited

第五条 公司住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号,
邮政编码：010020
第六条 公司注册资本为人民币：陆拾伍亿贰仟陆佰捌
拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副
经理、总会计师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保
护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十四条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维
护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十五条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：充分利用本地资源优势发
展内蒙古电力事业，为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力，为公司股东创造经济效益。
第十七条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方
式是：
经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；
对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资；对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设及运营管理；对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理咨询、服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值一元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为：内蒙古电力总公司、华能
发电公司、华能内蒙古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为：
内蒙古电力总公司持股 22,932 万股，占总股本的
55.66%，出资方式为等价资产；
华能发电公司持股 7,568 万股，占总股本的 18.37%，出
资方式为等价资产；
华能内蒙古发电公司持股 200 万股，占总股本的 0.48%，
出资方式为现金；

上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。
第二十三条 公司首次经批准发行的普通股总数为
41,200 万股，每股金额为 1 元，成立时向发起人发行 30,700万股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为：
国家持股：5,500 万股，占总股本的 13.35%；
发起人法人持股：30,700 万股，占总股本的 74.51%；
其中：内蒙古电力总公司持股 22,932 万股，占总股本的
55.66%；
华能发电公司持股 7,568 万股，占总股本的 18.37%；
华能内蒙古发电公司持股 200 万股，占总股本的 0.48%；
流通股：5,000 万股，其中：内部职工股 500 万股。
第二十四条 公司已发行的股份总数为：6,526,887,811
股。 公司的股本结构为：普通股：6,526,887,811 股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司向不特定对象发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。

第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超