兴齐眼药:沈阳兴齐眼药股份有限公司章程

沈阳兴齐眼药股份有限公司
章程
2025 年 8 月

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局沈开外经贸发[2011]104号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》批准，以整体变更方式设立，并在沈阳市工商行政管理局（现更名为“沈阳市市场监督管理局”）注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为912101001179988209。
鉴于公司上市前的外资股东 Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.、桐实投
资有限公司已将公司上市前股份减持完毕。自 2022 年 9 月 13 日经公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过后，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2626 号）的批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2,000 万股，于 2016 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称：沈阳兴齐眼药股份有限公司。
公司英文名称：SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.。
第五条 公司住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路 25 号。
邮政编码：110167。

第六条 公司注册资本为人民币 24,534.8945 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：经营健康，缔造光明。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产，保健食品生产，消毒剂生产（不含危险化学品），检验检测服务，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造，非居住房地产租赁，机械设备租赁，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由沈阳兴齐制药有限公司整体变更而来，并以沈阳兴齐制药有限公司净资产值作为出资，折合为公司股本 6000 万股，净资产余额部分作为股份有限公司的资本公积。公司设立时的股本结构为普通股 6000 万股，全部由发起人持有，各发起人以其在沈阳兴齐制药有限公司的权益对应的经审计的净资产出资，并在 2011 年 11 月出资完毕。各发起人的姓名、具体持股数额及占公司成立时股本总额的比例如下：
持有公司 占公司总 持有公司
序 发起人名 股份数 股本的比 序 发起人名 股份数 占公司总股
号 称 （万股） 例 号 称 （万股） 本的比例
1 刘继东 2,536.40 42.273% 15 赵德顺 51.00 0.850%
Candlenut
2 Investment 1,507.50 25.125% 16 罗秀朝 51.00 0.850%
Limited

Lilly Asia
3 Ventures 540.00 9.000% 17 董志得 51.00 0.850%
Fund II,
L.P.
沈阳嘉和创
4 投投资管理 127.50 2.125% 18 张少尧 51.00 0.850%
有限公司
5 徐凤芹 102.00 1.700% 19 段基林 51.00 0.850%
6 张瑞昌 102.00 1.700% 20 杨宇春 51.00 0.850%
7 苗秀娟 102.00 1.700% 21 于 江 34.00 0.567%
8 高 峨 102.00 1.700% 22 邢士毅 25.50 0.425%
9 彭 刚 102.00 1.700% 23 邓艳秋 25.50 0.425%
10 赵晓君 102.00 1.700% 24 刘立新 25.50 0.425%
11 王洪利 51.00 0.850% 25 李连才 25.50 0.425%
12 曲长纯 51.00 0.850% 26 张晓杰 20.40 0.340%
13 吴永红 51.00 0.850% 27 李成勇 10.20 0.170%
14 马凤明 51.00 0.850% 总计 6000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 24,534.8945 万股，均为每股面值人民
币壹元的普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证