兴齐眼药:总经理工作细则

沈阳兴齐眼药股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，规范公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。
第四条 总经理任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家的有关政策、法律、法规。
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
第七条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第十条 本章规定除第三条外，适用于公司副总经理、财务负责人。

第三章 经理人员的义务和职权
第一节 一般规定
第十一条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
第十二条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。股东会
第二节 总经理的职权范围
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司以下交易事项由总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%、或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本细则中的交易是指：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
根据相关法律法规、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定需提交董事会或股东会审议的事项，不属于本工作细则中总经理权限范围。
第十六条 公司以下关联交易事项由总经理审批：
（一）与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的金额低于300万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）。
第十七条 每年度内借款（包括贷款转期、新增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质押事项）发生额低于上年度经审计的公司净资产20%的，由总经理审议批准。
第三节 副总经理的职权范围
第十八条 副总经理是公司总经理的助手，对总经理负责。
第十九条 副总经理的职权范围为：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报告工作；
（二）拟订分管工作的基本管理制度；
（三）拟订分管工作的具体规章；
（四）总经理授予的其他职权。

（五）协助总经理工作。
第四节 财务负责人的职权范围
第二十条 财务负责人的职权范围为：
（一）审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）列席董事会会议；
（八）《公司章程》规定的其他职权。
第四章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第二十一条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
第二十二条 总经理办公会议包括定期会议与临时会议。
第二十三条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第二十四条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的二分之一，会议应当另
行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十六条 总经理办公会议的决策以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
第二十七条 总经理应指定相关职能部门监督落实总经理办公会议会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。
总经理办公会议会议纪要或决议保管期限至少为十年。
所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 定期会议
第二十九条 公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定与公司日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）提请董事会聘任或者