兴齐眼药:对外担保管理办法

沈阳兴齐眼药股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护股东及投资者的合法权益，规范沈阳兴齐眼药股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保，应当考虑采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的条件

第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（5）其他公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并需要履行符合本办法及相关法律法规规定的程序。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同的复印件；
（5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分
管领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）未能落实用于反担保的有效财产的；
（6）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二节 担保金额的权限
第十九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（6）在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（1）至（3）项、第（5）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（6）项，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订反担保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部及公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十八条 对外担保由公司董事会秘书提交董事会或股东会审批、财务部
门经办、法务部协助办理。
第二十九条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：对外担保的可
行性分析，并向董事会提出建议。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（5）每月与公司审计委员会董事会秘书、法务部进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；
（6）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（7）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。

第二节 风险管理
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘