益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司
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2025年第一次临时股东大会会议资料
目录

贵州益佰制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于取消监事会的议案》 ...... 5
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 6
议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ...... 39
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 46
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 50
议案六：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 54议案七：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案 55
议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ...... 57
议案九：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 59
议案十：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ...... 61
议案十一：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ...... 72
议案十二：《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 ...... 81
议案十三：《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 ...... 83
议案十四：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ...... 86
贵州益佰制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2025年9月5日 星期五 10:00
交易系统投票平台投票时间：2025年9月5日 星期五 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：2025年9月5日 星期五 9:15-15:00
现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室
召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会
出席对象：截止2025年8月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级
管理人员；公司聘请的见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于取消监事会的议案》 √
2 《关于修订<公司章程>的议案》 √
3 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 √
4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
5 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
6 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 √
7 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 √
8 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
9 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
10 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
11 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √

12 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 √
13 《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 √
14 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 √
四、参与现场会议的股东对议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、监票人宣读现场表决结果
八、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果
九、由主持人宣读股东大会会议决议
议案一：
《关于取消监事会的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）的相关规定，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度亦相应废止。同时，《公司章程》及其附件相关条款亦作出相应修订。
公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务，在此之前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！

议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相
关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行
修订。具体内容如下：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 《章程指
的法定代表人。 引》第八
1 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 条
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 《章程指
动，其法律后果由公司承受。 引》第九
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 条
2 新增条款 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 《章程指
3 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 引》第十
资产对公司的债务承担责任。 任。 条
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 《章程指
4 司的联席总裁、副总经理、董事会秘书、财务负 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 引》第十
责人、总工程师、质量总监和营销总监。 人。 二条
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 《公司
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 法》第一
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 百四十三
5 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 条
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价额。 《章程指
股应当支付相同价额。 引》第十
七条
6 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 《章程指
值。