北大荒:黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会议事规则

黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负责，行使
法律、法规、公司章程、股东会赋予的权力。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会
议是履行职责的基本方式。
第二章 董事会的组成及下设机构
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，董事长一人，
董事会依据法律、法规、公司章程及本规则行使职权。
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长有权督促经理机构及有关人员落实董事会决议，有权检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七条 董事会成员只能在董事会职权范围内行使权力，不得越权。董事
应当遵守法律、行政法规和章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品的交易，不得进行违法违规交易。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有公司独立董事制度规定的其他权利与义务。
第八条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务，协助公司董事会加强公司治理机制建设，负责投资者关系管理，负责公司股权管理事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第九条 董事会设立工作机构——综合办公室（董事会办公室），日常工
作由综合办公室（董事会办公室）负责办理，接受董事会秘书的领导。

第十条 公司董事会按照股东会的有关决议设立战略与可持续发展、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。依照《上市公司治理准则》承担义务，履行职责。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十一条 董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会
就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会工作制度，经董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权及权限
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十二）制订本规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东会授予的其他职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意
见的审计报告向股东会作出说明。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在所涉及交易金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产百分之三十，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五前提下，董事会有权决定下列事项：
1、购买或者出售资产（所涉及交易金额指成交额）。
2、对外投资，含委托理财、委托贷款、国债逆回购等（对外股权投资、委托理财、委托贷款所涉及交易金额指发生额；国债逆回购业务不受单笔金额限制）。
3、对子公司财务资助（所涉及交易金额指发生额）。
4、对外提供担保（所涉及交易金额指担保额）。
5、委托或者受托管理资产和业务（所涉及交易金额同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）。
6、赠与或者受赠资产（赠与所涉及金额指账面价值，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值；受赠所涉及金额是指入账价值）。
7、债权、债务重组（所涉及交易金额指重组协议约定的交易额）。
8、签订许可使用协议（所涉及交易金额指许可使用协议约定的交易额）。
9、转让或者受让研究与开发项目（所涉及交易金额指转让或受让协议约定的交易额）。
10、租入或者租出资产（所涉及金额指资产净额，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值）。
11、资产抵押（不含在办理诉前财产保全担保业务时依法向人民法院提供的资产抵押担保）、对外捐赠等交易所认定的其他交易等事项。
（二）在所涉及交易金额（按连续十二个月累计计算）超过 300 万元（含本数），且未超过公司最近一期经审计净资产百分之五前提下，决定关联交易事项。
（三）在所涉及金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产 百分之三十，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 百分之五前提下，决定债务筹资事项（连续十二个月累计计算指余额，单笔交易指发生额）。
（四）以上（一）至（三）事项，按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（五）在所涉及金额（按会计年度累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产百分之三，且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五前提下，董事会有权决定资产核销事项（所涉及金额分类界定：固定资产、在建工程、无形资产指账面价值，其他资产指账面余额）。
（六）上述（一）至（五）事项，超过规定标准的应报股东会批准。以上财务指标均指合并报表口径。
（七）依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。
第十五条 除召开定期和临时董事会会议外，董事会有权要求公司经理机构
以报告制度的形式，定期和不定期向董事会汇报近期工作情况；有权要求定期听取总经理、副总经理等高级管理人员的生产经营情况汇报，并质询、检查有关业务工作。遇有特殊情况和董事会认为有必要时，可随时向有关高级管理人员了解情况。
第十六条 对公司重大合同的签订、履行；资金、资产的调度、运用；重大
生产经营活动的决策及财务收支、盈亏等情况，董事会应随时接受书面报告和听取口头报告，并参与作出决策。董事会认为有必要时，可列席公司总经理办公会、其他生产经营和行政工作会议。
第四章 董事会会议的召开及议事程序
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召
开董事会定期会议和临时会议，综合办公室（董事会办公室）应当分别提前十日和五日将经会议召集人同意的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，公司经理机构向董事会提交的议案，由经理机构指定有关职能部门代拟，业务涉及多个部门的要与有关部门会签，由牵头责任部门送分管领导、总经理审阅同意后，经综合办公室（董事会办公室）整理后，征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管