思泰克:公司章程(2025年8月)

厦门思泰克智能科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 19
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事和董事会 ...... 28
第一节 董事的一般规定 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ...... 38
第四节 董事会专门委员会 ...... 40
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第八章 通知和公告 ...... 50
第一节 通 知 ...... 50
第二节 公 告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算 ...... 52
第十章 修改章程 ...... 54
第十一章 附 则 ...... 55
第一章 总 则
第一条 为维护厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司厦门思泰克光电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91350200562824044R。
第三条 公司于 2023 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,582 万股，
并于 2023 年 11 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：厦门思泰克智能科技股份有限公司
英文名称：XiaMen Sinictek Intelligent Technology CO., LTD.
第五条 公司住所及邮政编码：
住所：厦门火炬高新区同翔高新城市头东一路 273 号
邮政编码：361100
第六条 公司注册资本为人民币 10,325.84 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以新技术引领新发展。公司是以电子装配行业制造和半导体制造中的智能无损光学检测系统的研究开发，生产制造及销售服务为一体的高科技公司。公司将以新技术为核心，获得领先的市场地位和不断增长的公司价值和利润，从而令公司的员工、股东及用户获得最优的价值回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；
技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律、法规并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司是厦门思泰克光电科技有限公司以 2016 年 3 月 31 日为改制
基准日，以经审计确认的净资产 15,646,751.39 元折股，以厦门思泰克光电科技有限公司的全体股东作为发起人，以 1.04311676:1 的折股比例整体变更而来，厦门思泰克光电科技有限公司股东变更为公司股东。公司设立时发行的股份总数为 1,500 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人姓名/名称、认购股份数额、持有出资额、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额 持股比例（%） 出资方式
（万股）
1 陈志忠 378.0885 25.2059 净资产折股
2 姚征远 364.2990 24.2866 净资产折股
3 张 健 364.2990 24.2866 净资产折股
4 林福凌 87.9720 5.8648 净资产折股
5 龙年付 42.6465 2.8431 净资产折股

6 范 琦 37.6440 2.5096 净资产折股
7 王伟锋 37.6440 2.5096 净资产折股
8 陈燕文 24.5835 1.6389 净资产折股
9 厦门市茂泰投资管理合伙企业 108.9315 7.2621 净资产折股
（有限合伙）
10 邱建胜 34.1310 2.2754 净资产折股
11 曾建平 19.7610 1.3174 净资产折股
合计 1500 100 ——
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司整体变更设立时的净资产折股情况出具了瑞华验字[2016]01660011 号《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。
第二十一条 公司已发行的股份数为 10,325.84 万股，公司的股本结构为：
普通股 10,325.84 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权