中信银行:中信银行股份有限公司关于签署《授权管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临 2025-068
中信银行股份有限公司
关于签署《授权管理协议》暨关联交易的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中信银行股份有限公司（以下简称本行）拟与本行实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）签署《授权管理协议》，经中信集团授权管理其持有的华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融金租）7,538,222,567 股股份，占其总股份数的 60%（以下简称目标股权），授权管理期间为自协议生效之日起3 年，授权管理费用为每年 500 万元人民币。
本次授权管理事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次授权管理事项暨关联交易（以下简称本次交易）已经本行第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内，本行与中
信集团及其相关方除已经履行相关审议程序的日常关联交易外，未发生其他关联交易；本行未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
2024 年 5 月 28 日，中信集团与中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简
称中信金融资产）签署《关于华融金融租赁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）收购华融金租已发行股份数量的 60%的股份。根据中
信金融资产于 2024 年 12 月 31 日发布的相关公告，《股份转让协议》所有先决条
件已获达成，前述交易事项已完成。
（以下简称中信金租）在金融租赁业务上存在一定的业务重合情况。为保障本行及本行中小股东的合法权益，中信集团针对本次收购完成后可能存在的同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》），其中承诺：“中信集团将力争自取得华融金租控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中信银行发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产处置、股权转让、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
（二）本次交易基本情况
为履行《承诺函》解决同业竞争问题，同时综合考虑金融租赁公司专业化管理、统筹内部资源、充分发挥本行对金融机构的管理经验和协同优势，中信集团拟与本行签署《授权管理协议》，授权委托本行代为管理其持有的华融金租全部目标股权，授权管理期间自协议生效之日起 3 年，授权管理费用为每年 500 万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成上述相关规定涉及应提交董事会、股东大会审议或披露的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025 年 8 月 27 日，本行第七届董事会第十五次会议，以有效表决票 8 票，同
意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于授权管理华融金租相关事项的
议案》，关联董事方合英回避表决，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内，本行与中信集团及其相关方除已经履行相关审议程序的日常关联交易外，未发生其他关联交易；本行未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联人（委托方）介绍
（一）关联人关系介绍
中信集团为本行实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，中信集团为本行的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中信集团有限公司
统一社会信用代码：9110000010168558XU
成立日期：1982 年 09 月 15 日
注册地：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人：奚国华
注册资本：20,531,147.635903 万元人民币
经营范围：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。
中信集团为本行的实际控制人，除此之外，本行与中信集团在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、授权管理标的基本情况

本行本次经授权管理标的为中信集团持有的华融金租 60%股权。华融金租的基本情况如下：
公司名称：华融金融租赁股份有限公司
注册资本：1,256,370.4279 万元人民币
成立日期：2001 年 12 月 28 日
注册地址：浙江省杭州市上城区四季青街道江锦路 60 号-96 号祝锦大厦 B
楼 13-22 层
经营范围：开展经国家金融监督管理总局批准的金融租赁业务及其他业务
华融金租的主要股东：中信集团持股 60%，中信金融资产持股 19.92%，绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司持股 8.26%
华融金租最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 15,891,492.61 13,961,085.92
净资产 2,152,123.02 2,125,375.54
不良贷款比率 (%) 1.28% 1.41%
拨备覆盖率 (%) 221.18% 193.30%
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 361,345.89 642,092.60
净利润 90,493.06 150,237.99
华融金租是国内首批金融租赁公司之一，经营稳健，业绩优良，近年来，资产规模、盈利能力和资产质量持续提升。目前，华融金租专业化转型成效显现，形成“五大四新”业务发展新格局，即重点布局“航空航天、航运船舶、装备制造、光伏能源、绿色环保”五大专业领域和“信息、物流、农业、健康”四个新兴产业，专业化投放占比超 70%。2025 年上半年，华融金租营收利润双增长，
实现营业收入 36.13 亿元、净利润 9.05 亿元，同比分别增长 14.28%、17.14%。
截至 2025 年 6 月末，总资产规模达到 1,589.15 亿元，较上年末增长 13.83%；净
资产规模 215.21 亿元，较上年末增长 1.26%；不良贷款率 1.28%，较上年末下降0.13 个百分点；拨备覆盖率 221.18%，较上年末提高 27.88 个百分点。
四、本次交易的定价依据
遵循关联交易定价的合理性和公允性基本原则，参考近年上市公司相似授权管理案例，经双方充分协商并咨询外部审计师意见，本行经授权管理华融金租股权的授权管理费用为每年 500 万元人民币。
五、授权管理协议的主要内容和履约安排
（一）授权管理协议的主要内容
本行拟与中信集团签署的《授权管理协议》主要内容如下：
1、委托方：中国中信集团有限公司
2、受托方：中信银行股份有限公司
3、授权管理期间：授权管理期间为自协议生效之日起 3 年。授权管理期间届满前，双方可通过签署书面补充协议延长授权管理期间。
4、授权管理费用及支付方式、支付期限：每年 500 万元人民币、委托方应于每一会计年度结束之日起 3 个月内向受托方支付。
5、授权管理：委托方授权受托方在授权管理期间依据《授权管理协议》约定代为管理委托方持有的全部目标股权，代为行使委托方作为华融金租股东的股东权利。股东权利中有关利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股权处置权、修改华融金租章程，以及应由华融金租股东会决议的事项和《授权管理协议》另行明确约定的相关决策事项等股东权利，仍由委托方自行行使。授权管理期间，华融金租的盈亏由委托方自行承担。
6、受托方责任：受托方代为行使委托方作为华融金租股东的部分股东权利，应当遵守《授权管理协议》以及华融金租章程中关于股东职权的规定以及《中华人民共和国公司法》等适用法律法规和金融监管机构的相关监管规定。受托方在
《授权管理协议》的授权范围内代委托方行使目标股权的管理职责，超出协议授权范围的股东权利义务由委托方自行行使和承担。
7、委托方责任：委托方作为华融金租股东，根据法律法规及华融金租章程规定，承担对华融金租的各项股东义务，依法合规履行其就华融金租作出的股东相关承诺，包括但不限于必要时进行资本补充、提供流动性支持等事项。
（二）履约安排
中信集团为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团，其经营情况正常，财务状况、资信状况良好，具备相应的履约能力和支付能力。
六、本次交易对本行的影响
本行经中信集团授权管理华融金租目标股权，有利于进一步提升本行对金融机构的专业化管理能力，充分发挥中信协同优势，促进本行、中信金租及华融金租互利共赢，提高市场竞争力。本次交易不会导致本行合并报表范围发生变化，对本行经营管理活动无其他影响，有利于维护本行及本行中小股东的合法权益。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日