新华网:新华网股份有限公司对外投资管理制度

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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范新华网股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规以及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 对外投资的基本原则包括：
（一） 必须遵循国家法律、行政法规的规定；
（二） 先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三） 科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；
（四） 效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的；
（五） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权（董事会审批权限范围内的对外投资，董事会可授权总裁在一定金额内进行决策）；超出董事会审批权限的由股东会审批。
第二章 前期管理
第四条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选
择、立项、论证。
第五条 项目选择时，相关部门应先进行市场调研。在市
场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第六条 投资项目立项、论证时，相关部门应收集投资
项目的基本资料，包括：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
第七条 投资项目立项必须满足以下三个方面条件：
（一） 投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二） 投资收益率合理或有助于公司发展战略的实现；
（三） 采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 决策程序
第八条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投
资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，根据本制度的规定按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一）总裁组织财务部、法务部等公司内部职能部门通过前期管理对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，之后由总裁以议案的形式提交董事会审议；
（二）董事会发出召开董事会通知的同时，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见；
（三）董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司高管人员列席董事会会议；
（四）董事会或股东会形成的投资决议。
第九条 对外投资涉及的交易事项达到下述标准的，应由
公司股东会决定：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（七） 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；
（八） 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易；
（九） 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易；
（十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到下列标准之一但未达到上述股东会审议标准的对外投资交易事项，应提交董事会批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（五） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
总裁有权决定未达到上述应由董事会或股东会审议标准以外的对外投资交易事项。
公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按公司章程及公司关联交易管理制度执行。
第四章 规范操作
第十条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对
新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可
能影响投资效益时，总裁应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司总裁指定相关内部职能部门对对外投资
项目进行日常管理，财务部办理对对外投资项目的投资效益等事项，法务部办理对投资合同或协议的审查等事项。
第十二条 公司总裁指定相关内部职能部门对公司对外
投资日常管理的职责范围包括：
（一） 监控被投资实体的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二） 监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三） 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
第十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或
协议，投资合同或协议经公司法务部审核通后，根据《公司章程》规定的决策权限经相应决策机构批准后方可对外正式签署。
第十四条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公
司报告经营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。控股子公司应按照公司的相应制度和要求建立相应的经营计划、风险控制程序。
第五章 监督管理
第十五条 子公司应依法接受本公司的监督。
第十六条 公司派出董事、高级管理人员承担对所有投资
资本保值的监管责任。其基本职权：验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十七条 公司财务部根据《会计法》等相关法律、法规、
规章的规定，协助所投资子公司完善会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其它会计资料、以及会计核算工作。
第十八条 公司财务部应对本公司的对外投资活动进行
完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第六章 对外投资的收回或转让
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资项目（企业）的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对
外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
（五）投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十一条 对外投资转让应由总裁组织董事会办公室、
财务部及其他相关部门研究后提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。

第七章 对外投资的人事管理
第二十三条 对外投资派出的人员的人选由本公司董事会或总裁办公会议研究决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章
程的规定切实履行职责，在项目（企业）的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。
第二十五条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管
理和考核。
第八章 附 则
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。