中国核电:中国核能电力股份有限公司独立董事工作规定(2025年8月修订稿)

Regulation about Independent Directors
CG-AB-1203
Rev.C
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。

目 录

1.0 目的......1
2.0 适用范围...... 1
3.0 定义......1
4.0 依据文件/参考文件......1
4.1 依据文件...... 1
4.2 参考文件...... 1
5.0 责任......1
5.1 董事会秘书...... 1
5.2 董事会办公室...... 1
5.3 人力资源部...... 2
6.0 流程/规定......2
6.1 总则......2
6.2 独立董事的任职条件......2
6.3 独立董事的提名、选举和更换......4
6.4 独立董事参会相关规定......6
6.5 独立董事的特别职权......6
6.6 独立董事专门会议机制......7
6.7 独立董事的独立意见......8
6.8 独立董事的培训......8
6.9 独立董事的津贴与考核......8
6.10 独立董事履职服务与保障......9
7.0 附录......10
7.1 中国核电独立董事考核评价表......11
CG-AB-1203 独立董事工作规定 Rev.C 1 / 12
1.0 目的
为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）的法
人治理结构，强化对独立董事的履职保障与服务，加强对董事会及管理层的
约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，特制定
本制度。
2.0 适用范围
适用于中国核电本部。
3.0 定义
1) 独立董事：是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
4.0 依据文件/参考文件
4.1 依据文件
1) 中华人民共和国公司法
2) 上市公司治理准则
3) 上市公司独立董事管理办法（以下简称《管理办法》）
4) 上海证券交易所股票上市规则
5) 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
6) 中国核能电力股份有限公司章程
4.2 参考文件
无。
5.0 责任
5.1 董事会秘书
作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考核评价等工
作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信息披露事宜。5.2 董事会办公室
作为董事会的日常办事机构，负责：
1) 独立董事的日常服务工作，包括协助独立董事完成日常履职工作，定期
组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的其他事项等；
2) 负责做好独立董事专门会议履职服务工作，筹备、召开及记录独立董事
专门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专门会议日常履职要求；
3) 负责组织独立董事的选举和换届工作；
4) 负责组织开展独立董事年度考核评价工作；
5) 负责组织开展独立董事每年独立性情况评估和披露，及监管机构其他合
规性要求。

CG-AB-1203 独立董事工作规定 Rev.C 2 / 12
5.3 人力资源部
1）负责与控股股东（中国核工业集团有限公司）联系，根据国有资产管理
要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作；
2）负责独立董事津贴标准制定，并结合独立董事年度考核评价结果核定当
年独董津贴金额。
6.0 流程/规定
6.1 总则
6.1.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定、证券交易所业务规则（以下统称：监管规则）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
6.1.2 公司董事会设立独立董事，在董事会成员中至少三分之一及以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
6.1.3 独立董事应当在董事会审计与风险委员会和提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计与风险委员会由独立董事中的一名会计专业人士担任召集人。
6.1.4 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。6.2 独立董事的任职条件
6.2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1) 符合本制度 6.2.2 所列法律、行政法规和部门规章对任职资格以及兼任
职务的要求；
2) 具有本制度 6.2.3 所要求的独立性；
3) 无本制度 6.2.4 所述情形或不良记录；
4) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
5) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
6) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
7) 已根据监管规则取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格
证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格
证书；
8) 兼任独立董事的境内上市公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精
力履行独立董事职责；

9) 监管规则或《公司章程》规定的其他条件。
6.2.2 独立董事的任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
1) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
2) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3) 证监会《管理办法》的相关规定；
4) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
5) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
6) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
7) 其他监管规则及公司章程规定的情形。
6.2.3 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%及以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8) 法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
上述第 4)项至第 6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

CG-AB-1203 独立董事工作规定 Rev.C 4 / 12
6.2.4 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形或不良记录：
1) 被证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
2) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
3) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚；
4) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；
5) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
6) 存在重大失信等不良记录；
7) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
8) 监管规则和公司章程规定的其他不宜担任独立董事的情形。
6.2.5 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1) 具有注册会计师（CPA）执业资格；
2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
3) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年及以上全职工作经验。
6.2.6 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
6.3 独立董事的提名、选举和更换
6.3.1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。6.3.2 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
6.3.3 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果发表意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

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6.3.4 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
6.3.5 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。6.3.6 经中国证监会对独立董事的任职资格和独