中国核电:中国核能电力股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订稿)

Rules of Debate of the Board of Directors
CG-AB-120
Rev.D
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。

目 录

1.0 目的 ...... 1
2.0 适用范围 ...... 1
3.0 定义 ...... 1
4.0 依据文件/参考文件 ...... 1
4.1 依据文件 ...... 1
4.2 参考文件 ...... 2
5.0 责任 ...... 2
5.1 董事长 ...... 2
5.2 董事 ...... 2
5.3 总经理 ...... 3
5.4 董事会秘书 ...... 3
5.5 其他公司领导 ...... 3
5.6 董事会办公室 ...... 4
5.7 战略规划部/法律合规部 ...... 4
5.8 审计部 ...... 4
5.9 人力资源部 ...... 4
5.10 安全质量部 ...... 5
6.0 流程/规定 ...... 5
6.1 董事会职责权限 ...... 5
6.2 董事会的构成与原则 ...... 6
6.3 董事会召集召开流程 ...... 8
6.4 会后事项 ...... 13
6.5 其他事项 ...... 13
7.0 记录 ...... 13
8.0 附录 ...... 13
CG-AB-120 董事会议事规则 Rev.D 1 / 11
1.0 目的
为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）
董事会的职责权限，规范其组织、行为，保证董事会依法行使职权，提高
董事会议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性、有效性，特制定
本规则。
2.0 适用范围
本办法适用于中国核电本部。
3.0 定义
（1） 董事：由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的
管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，
对外代表公司进行经济活动；
（2） 外部董事：在公司除担任董事或董事会专门委员会有关职务外，不
担任其他职务的人员；
（3） 独立董事：与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的外部董事；
（4） 董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重
大问题的决策权，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，并
加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议
形式。
（5） 经理层：公司总经理办公会成员，包括公司总经理、副总经理、总
会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他公司领导。
4.0 依据文件/参考文件
4.1 依据文件
1) 《中华人民共和国公司法》
2) 《中华人民共和国证券法》
3) 《上海证券交易所股票上市规则》
4) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
5) 《中国核工业集团有限公司董事会议事规则》
6) 《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021
年 10 月 29 日发布）
7) 《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》
（2021 年 10 月 29 日发布）
8) 《中国核能电力股份有限公司章程》

CG-AB-120 董事会议事规则 Rev.D 2 / 11
4.2 参考文件
1) 无。
5.0 责任
5.1 董事长
董事长是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事
的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职
责：
1) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
2) 督促、检查董事会决议的执行；
3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4) 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；
5) 确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确定
董事会会议议题；
6) 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的
特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
7) 董事会授予的其他职权。
5.2 董事
1) 贯彻落实国务院国资委及其他监管部门关于公司改革发展的部署要求；
2) 分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略；通过调
研、查阅财务报告和审计报告等相关资料、参加公司有关会议、与公司领
导进行会议之外的沟通、听取经理层和各部门汇报等方式，了解掌握公司
改革发展、经营管理等方面情况；
3) 参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对
所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；发现董事会和所任职专门委
员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和公司利益、职工合法权
益的，应当明确提出反对意见；
4) 识别揭示公司重大风险，向董事会或董事长提出相关工作建议；
5) 监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督
查；
6) 向上级部门报告公司重大问题和重大异常情况；
7) 督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；
8) 法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
5.3 总经理
1) 是公司日常经营管理第一责任人，负责公司日常运营管理事项；
2) 主持公司的日常工作和生产经营活动、组织实施公司年度经营计划和投
资方案，组织实施董事会决议并向董事会报告工作等事项；
3) 承接董事会部分职权的授权；对董事会授权总经理决策的重要事项，一
般采取总经理办公会等形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。
5.4 董事会秘书
1) 协助公司董事会建设完善公司治理机制，组织开展公司治理研究，协助
董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
2) 组织落实公司治理的有关制度，管理相关事务；
3) 组织筹备并列席公司股东会、董事会及其专门委员会会议；
4) 组织准备和递交需由董事会出具的文件；
5) 负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
6) 跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应
当向董事会报告；
7) 负责公司股权管理事务并依法合规披露公司董事、高级管理人员持有公
司股票的变动情况；
8) 敦促提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向证券监管机构报告；
9) 负责公司规范运作培训事务；协助董事和其他高级管理人员了解信息披
露相关法律法规、监管规定、公司制度；
10) 负责公司信息披露事务及内幕知情人登记报备工作及公司信息对外发
布的管理与审核、公司未公开重大信息的保密工作；
11) 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待
和服务工作机制；
12) 法律法规、证券监管规定及《公司章程》《董事会秘书工作细则》要
求履行的其他职责。
5.5 其他公司领导
1) 未担任董事职务的公司党委副书记、纪委书记可以列席董事会，纪委书
记列席董事会时可转达纪委对相关议题的意见（如有）；
2) 公司其他经理层人员需列席董事会并回应董事质询。

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5.6 董事会办公室
1) 董事会设立董事会办公室，与公司综合管理部合署办公，作为董事会的
办事机构，由董事长领导，协助董事会秘书履行职责，主要包括：
2) 起草股东会、董事会运作相关文件，协助董事会秘书制定并维护相关内
控制度；
3) 筹备股东会和董事会，包括会议计划、会议通知、董事参会及委托参会、
通讯、现场及网络会务、现场记录、文件签署、会议纪要及决议起草、发
布、存档等；
4) 督办股东会、董事会决议落实，检查公司章程及相关内控制度的执行情
况；协助相关部门或公司落实股东会决议、董事会决议；
5) 建立并保持与董事的日常联系，为董事依法合规履职提供支持协助，及
时向董事提交履职所需的文件和材料，办理董事长、总经理、董事、独立
董事、董事会秘书、证券事务代表任职相关备案；
6) 协调公司相关职能部门及董事会各专门委员会日常办事部门，协助各专
门委员会履职，为各专门委员会合规高效运作提供服务，包括但不限于提
供资料、筹备会议并督办决议；
7) 了解掌握公司运营全面情况，为股东会、董事会、董事长、董事会秘书
日常工作提供支持；
8) 保管董事会和董事会办公室印章。
5.7 战略规划部/法律合规部
1) 作为董事会战略与投资委员会日常办事部门，负责：
2) 制（修）订董事会战略与投资委员会实施细则，经董事会批准后实施；
3) 筹备、召开和记录董事会战略与投资委员会会议；
4) 追踪董事会战略与投资委员会决议履行情况，并落实董事会战略与投资
委员会日常履职要求。
5.8 审计部
1) 作为董事会审计与风险委员会日常办事部门，负责：
2) 制（修）订董事会审计与风险委员会实施细则，经董事会批准后实施；
3) 筹备、召开和记录董事会审计与风险委员会会议；
4) 追踪董事会审计与风险委员会决议履行情况，并落实董事会审计与风险
委员会日常履职要求。
5.9 人力资源部
1) 作为董事会提名、薪酬与考核委员会日常办事部门，负责：

CG-AB-120 董事会议事规则 Rev.D 5 / 11
2) 制（修）订董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则，经董事会批准后
实施；
3) 筹备、召开和记录董事会提名、薪酬与考核委员会会议；
4) 追踪董事会提名、薪酬与考核委员会决议履行情况，并落实董事会提名、
薪酬与考核委员会日常履职要求。
5.10 安全质量部
1) 作为董事会安全与环境委员会日常办事部门，负责：
2) 制（修）订董事会安全与环境委员会实施细则，经董事会批准后实施；
3) 筹备、召开和记录董事会安全与环境委员会会议；
4) 追踪董事会安全与环境委员会决议履行情况，并落实董事会安全与环境
委员会日常履职要求。
6.0 流程/规定
6.1 董事会职责权限
1) 召集股东会，并向股东会报告工作；
2) 执行股东会决议；
3) 决定公司经营计划和投资方案；
4) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8) 在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9) 决定公司内部管理机