金隅集团:北京金隅集团股份有限公司总经理工作细则

北京金隅集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称
公司）法人治理结构，提高公司生产经营管理活动的质量和效率，规范公司经理层及其成员的经营管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，行使
《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行为规范，
是指导制定公司经营管理的规定、办法和操作细则等公司制度的
第四条 基本依据。
前款所称公司经理层成员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理助理、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人员（副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理助理、董事会秘书和总法律顾问等统称“其他高级管理人员”）。
第二章 总经理及经理层的职责
第五条 总经理对董事会负责，在《公司章程》和董事会授权
的范围内履行职责，接受公司董事会的监督和检查。总经理因工作需要等原因，暂时不能履行职责时，由总经理指定一名其他高级管理人员代行总经理职务；总经理不能履行职责的时间超过一个月的，应向董事会报告。
第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理助理和总法律顾问等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
（九）拟订公司分支机构设置方案；
（十）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十一）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以下（含500万元）的对外捐赠事项；
（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
（十三）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理助理和总法律顾问等其他高级管理人员协助总经理工作，并向其负责。经理层成员可以列席董事会会议。
第七条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过人民币 5 亿元（含）的交易事项［包
括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易］；单项金额不超过 10 亿元（含）的公司内部技改技措基建项目；单项金额不超过 50 亿元（含）的房地产开发项目土地竞买，且未达到《上市规则》规定的披露标准；
（二）决定公司对外签署经营业务合同；

（三）决定公司对外签署金融机构间接融资业务授信、融资合同；
（四）董事会授权决策的其他事项。
第八条 经董事长授权，总经理可以代表公司签署合同、协议
等法律文件。
第九条 副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理助理和
总法律顾问等其他高级管理人员的职责：
（一）对总经理负责，根据总经理办公会分工或总经理的授权，分管公司相关部门及相关方面的工作，协调公司部门之间的工作，在职责范围内签发有关业务文件；
（二）在总经理不能履行职务或因工作需要时，接受总经理委托，代行总经理职权。
第十条 总经理有权代表公司聘请专业顾问或中介机构为公
司经营管理提供咨询。
第十一条 总经理对子公司行使有限管理与指导权。
第十二条 总经理或其他高级管理人员在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠诚和勤勉的义务。
总经理或其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，总经理或其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东会通过的公司改组。
第十四条 总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。总经理及其他高级管理人员对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本细则的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、《公司章程》或者本细则的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定,不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反上述规定的，应当依照有关规定承担相应责任。
第十五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规、《公司章程》和本细则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 公司经理层任职资格及任免程序
第十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总
经理若干名、总会计师（财务负责人）、总经理助理若干名、总法律顾问一名，经总经理提名后，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但董事长不能兼任总经理，并且兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）法律、行政法规规定不能担任企业领导的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（九）公司股票上市地的有关法律法规规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十八条 总经理及其他高级管理人员的任免程序：
（一）总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制、任期 3
年，可以连聘连任；
（二）总经理人选由董事长向董事会提名并提交相关简历，董事会审议通过后聘任；
（三）其他高级管理人员由总经理提名并提交相关简历，董事会审议通过后聘任；
（四）总经理在任期内实行任期目标责任制；
（五）总经理的业绩由董事会负责考核；
（六）总经理任期届满前，董事会应根据其在任期内的业绩
作出是否续聘的决定；
（七）总经理在任期内申请调离或辞职，须向董事会提交书面报告，经董事会批准后方可离任；其他高级管理人员在任期内申请调离或辞职，须向总经理提交书面报告，经总经理同意并报董事会批准后方可离任；
（八）总经理或者其他高级管理人员在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会有权解聘其职务。
第四章 总经理办公会议
第十九条 公司实行总经理办公会议制度（以下简称“办公
会”）。办公会是总经理贯彻实施董事会决议，研究和部署工作的会议。
第二十条 办公会由总经理及其他高级管理人员组成。根据工
作需要，办公会可以安排职能部门和所属企业（单位）负责人及有关人员列席。
第二十一条 办公会由总经理召集和主持。总经理不能召集
和主持时，由总经理指定的其他高级管理人员代为召集和主持。
第二十二条 总经理对以下事项作出决定时，应当召集并主
持总经理办公会议：
（一）组织拟订公司年度计划和投资方案；
（二）拟订提交董事会讨论的公司内部机构设置方案和公司的基本管理制度；
（三）组织制定公司的具体规章；
（四）决定提交董事会审议的总经理工作报告；

（五）决定提交董事会讨论的公司年度预决算方案、弥补亏损方案和重大经营事项的方案；
（六）决定提交董事会讨论的增、减注册资本和发行公司债券的建议方案；
（七）决定提交董事会讨论公司员工的工资、