金隅集团:北京金隅集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法

北京金隅集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京金隅集团股份有限公司（下称
“公司”）的内幕信息（股价敏感信息，下同）管理，加强内幕 信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则， 保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）、《上海证券 交易所股票上市规则》（下称“《上交所上市规则》”，与《联交所 上市规则》合称“《上市规则》”）等有关法规和《北京金隅集团 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《北京金隅集 团股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理制 度》”）等规章制度的规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会
秘书组织实施，董事会工作部门负责具体工作。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）
公司及内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息，不得利用内幕信息交易 或者建议他人交易公司证券。

第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格
遵循《上市规则》等有关规范性文件以及《信息披露管理制度》、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉
及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的报刊及香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站等媒体上根据证券监管机构要求履行信息披露义务。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司股东会通知、股东通函和股东会决议，以及涉及重大事项的公司董事会决议；
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三）利润分配和资本公积金转增股本的方案；
（四）回购股份；
（五）发行可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）公司重大权益变动和重大收购；
（八）股权激励；
（九）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（十）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（十一）计提大额资产减值准备；
（十二）公司预计出现股东权益为负值；

（十三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十四）公司债券信用评级发生变化；公司发生未能清偿到期公司债券的违约情况，未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十七）公司法定代表人、总经理、（含独立（非执行）董事）提出辞职或者发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十九）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十七）对外提供重大担保；
（二十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十九）变更会计政策、会计估计；
（三十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）就盈利或股息前景发出评论；
（三十二）公司或其董事发布集团的预期盈利；
（三十三）就发行可转换证券的购股权订立协议；
（三十四）聘任核数师（审计师）或核数师（审计师）在任期届满前被免任；
（三十五）公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业绩发出有保留意见的报告；

（三十六）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件；
（三十七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（三十八）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（三十九）国家法律法规和相关证券监管部门规定的其他情形。
公司各职能部门及各分（子）公司相关人员获悉上述内幕信息的，应第一时间报告董事会秘书并同时通知董事会工作部门。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的相关人员，以及参与重大事项的
咨询、制定等各环节的相关人员；
（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（九）因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的证券监管机构工作人员；
（十）因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十一）由于法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十二）根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员；
（十三）国家法律法规和相关证券监管机构规定可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会工作部门，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
董事会工作部门做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以上所涉各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在重大事项进程备忘录上签名确认。
第十三条 公司总部各职能部门、各分（子）公司以及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为本部门或本单位内幕信息知情人登记备案工作的第一责任人，负责协调和组织本部门或本单位内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会工作部门报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、
收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会工作部门已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息对外传递时，应以《告知函》（附件一）的形式书面告知使用方各项保密事项和责任，并依据各项法规制
度严格控制内幕信息传递和知情范围，同时经办人应填写《内幕 信息传递备案表》（附件二）；
（二）经办人应在第一时间将填写后的《内幕信息传递备案 表》交公司董事会工作部门备案，同时配合董事会工作部门填写《内幕信息知情人档案》（附件三）和《重大事项进程备忘录》（如需）（附件四）
（三）董事会工作部门核实无误后存档、备查。公司应当在 内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所等有关单位。
第十六条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息。内幕信息知