金隅集团:北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度

北京金隅集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善北京金隅集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事依法、规范履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事、董
事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士以及一名通常在香港居住的人士，并且任何时候独立董事不得少于三人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、监管规则以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 《公司法》等国家法律法规、《上市规则》《公司章
程》《董事会议事规则》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
1.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
6.交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上
市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，符合《上市规则》及联
交所关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上交所上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
１％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照相关规定报送上交所，并保证内容的真实、准确、完整。
交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采取
累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但连任公司独立董事的期限不得超过六年。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事因上述情况提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告（离职报告），说明任职期间的履职情况以及任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况，并且应专项说明离职原因。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。
第十九条 独立（非执行）董事非因任期届满离职的，公司
应按照《上市规则》的要求，就独立（非执行）董事的离任及原因通知联交所和上交所并作出公告。
独立董事因上述情况提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面