金隅集团:北京金隅集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则

北京金隅集团股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全北京金隅集团股份有限公司(以下简称“公
司”)法人治理结构，规范公司有关人员的薪酬考核和提名管理 制度及程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）等法律法规、《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《北京金隅集团股份有限公司董事会议事 规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》和《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下合称《上市规则》)的有关规定，制定本规 则。
第二条 董事会薪酬与提名委员会（以下简称“本委员会”）
是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议， 向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于本委员会及本规则中涉及的有关人
员和部门。
第四条 本规则所称薪酬包括岗位工资、奖金、股票、津贴、
补助、福利和工作待遇等劳动报酬。
第二章 委员会与主任
第五条 本委员会由 3-8 名董事组成，其中独立董事过半数
并担任召集人，及其中至少一名委员为不同性别。委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
董事会可以根据需要聘请相关专业人士列席本委员会会议，以提高委员会的工作水平，为董事会决策的科学性、正确性和合法性提供保证。委员会应获供给充足资源以履行其职责。如在履行职责时有需要，可寻求独立专业顾问意见，费用由公司支付。
第六条 本委员会设委员会主任一名和委员会秘书一名。本
委员会的主任必须由独立董事担任。委员会秘书由公司人力资源部门负责人担任。
第七条 委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期
届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条 根据需要，本委员会可下设若干专业组。分专业负
责研究拟定和建议公司薪酬、考核与提名等方案。
第三章 职责和权限
第九条 本委员会应在公司网站及香港联交所网站上公开
披露及解释本委员会的角色及董事会授予本委员会的权力。
第十条 委员会的主要职责及权限如下：
（一）公司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素,委员会应至少每年检查董事会的架构、人数及组成（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、
种族、技能、知识、专业经验、出任上市公司的数量及服务任期），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的发展战略而拟对董事会作出的变动提出建议。委员会在适当的时候审查落实董事会成员多元化政策，并在必要时提出修订建议，供董事会审议和批准，以确保政策的有效性。同时根据法律法规及上市规则要求对董事会组成（包括性别、种族、年龄、服务任期）进行信息披露；
（二）研究和物色具备合适资格董事候选人、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛物色具备合适资格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审查并向董事会提出意见及建议；
（五）若本委员会拟向董事会提议选任某人士为独立董事，应该列明本委员会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；
（八）支持公司定期评估董事会表现，研究董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，审查有关董事及高级管理人员履行
职责的情况，包括就每名董事对董事会投入的时间及贡献(如考虑其在其他上市公司的董事职务、全职工作、主要顾问工作、重大公务职责以及法定机构或非牟利机构董事职务及其他参与)、能否有效履行职责作出的评估，考虑董事的专业资格及工作经验、现有在公司的董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况，以及任何变更或发展, 并提出建议；
（九）评核独立董事的独立性，以及是否符合相关法律法规对独立董事不时的要求, 如在任的年期、担任上市公司的数量等；
（十）根据董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议，并就其主要范围、职责、重要性制定正规而具透明度的程序以制定薪酬计划或方案及架构，并向董事会提出建议；
（十一）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（十二）应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如有需要，可寻求独立顾问专业意见。向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间、职责、集团内其他职位的雇用条件等；
（十三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一
致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十五）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本人薪酬；
（十六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十七）研究董事会决策中如何规避和控制人力资源风险，并提出建议；
（十八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（二十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
（二十一）董事会授权的其他事宜。
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十三条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 本委员会要向董事会汇报其决定及建议。本委员
会履行上述职责的方式为向董事会提交论证意见，供董事会审议相关提案时参考。该意见属论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该意见单独做出决议。
第四章 工作程序
第十五条 提案的提出和接收程序：
（一）董事会秘书应当审查提案人是否符合提案资格和提案是否符合相关规定，并向董事长报告；
（二）提案资格、提案形式和提案内容符合《公司章程》《董事会议事规则》、本规则以及公司其他相关规定的，提案和所附资料转交本委员会；
（三）不符合相关规定的，退回提案人并说明理由。
公司人力资源部门配合准备和提供会议所议事项所需的相关资料，配合与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司董事会工作部门与公司人力资源部门等有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第十六条 本委员会主任在获得董事会转来的相关提案后
应及时组织相关专业组进行调研、评估、评价。
第十七条 需要聘请外部策划、咨询机构的，由董事会工作
部门协助安排。
第十八条 调研工作完成以后，经论证评估，认为可行的，
形成董事会提案，通过董事会工作部门提交董事会；不可行的，说明原因并附修订、完善意见，退回提案人进行方案完善；在此过程中，主任可以召集全体委员会议进行讨论。
第五章 会议制度
第十九条 本委员会会议制度如下：
（一）本委员会会议按照便捷、高效、民主、尽责、务实和节俭的原则召集和举行。
（二）会议分为年度会议和临时会议。
每年董事会举行年度会议之前，本委员会应当举行由全体委员亲自出席的全体会议，讨论向董事会提交的意见和建议。
主任认为必要、半数以上委员提议或董事长建议时，应当举行临时会议。会议可以委员亲自出席或通讯方式举行。不能出席的委员可以委托其他委员代表，但应当提交自己的书面意见。独立董事应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
本委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于本委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本
委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
（三）会议由主任召集、主持，主任不能召集或主持时，可委托委员会其他委员代为召集或主持。应当在召开会议前五个工作日书面通知全体委员。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会召开会议时，根据会议内容，可邀请公司董事、总经理、总会计师（财务负责人）及其他有关高级管理人员和相关部门、单位的负责人列席。
（四）委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
（五）会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。会议的表决每位委员一人一票。本委员会会议要形成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后 7 天内发送委员会全体成员，初稿供成员表述意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员与记录人要在会议记录上签名；会议记录应真实、准确、完整，详细载明与会人员讨论事项，逐项记载委员的讨论意见。会后要形成会议纪要，经出席委员会会议的所有委员应当在会议记录上签名确认后，会议纪要即为生效文件。会议记录和
会议纪要由董事会工作部门保存。
（六）当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
（七）会议结束后，董事会秘书及时将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。
（八）对于本委员会全体委员同意的意见和建议，董事会应当作为董事会表决的参考。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司的相关规定。
第二十一条 本委员会费用是指工作时发生的费用，主要用
于调研、文印、会议、培训、邀请或聘请中介机构提供有关专业意见等，由公司承担，并入董事会费用预算，经委员会主任审核，报董事长审批。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生
效并施行。
第二十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律