南兴股份:关于修订《公司章程》、修订及废止相关制度的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2025-031 号
南兴装备股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及废止相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情
况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第五
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》及《关于修订公司基本管理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、在“第四章 股东和股东会”增加“第二节 控股股东和实际控制人”的内容；
3、在“第五章 董事会”增加“第五节 董事会专门委员会”的内容；
4、删除“第七章 监事会”整个章节，并统一将监事会相关的表述改为审计委员会；
5、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前 修订后
第1.01 条 为维护南兴装备股份 第 1.01条 为维护南兴装备股份
有限公司（以下简称“公司”）及其 有限公司（以下简称“公司”）及其 股东、债权人的合法权益，规范公司 股东、职工、债权人的合法权益，规 的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，根据《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券
称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和
制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第1.03 条 公司于 2015年 5月8 第 1.03条 公司于2015 年5 月8
日经中国证券监督管理委员会核准， 日经中国证券监督管理委员会（以下首次向社会公众发行人民币普通股 简称“中国证监会”）核准，首次向
2,734 万股，于 2015 年 5 月 27 日在深 社会公众发行人民币普通股 2,734 万
圳证券交易所上市。 股，于 2015 年 5 月 27 日在深圳证券
交易所上市。
第1.08 条 董事长为公司的法定 第 1.08条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第 1.09 条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第1.09条 公司全部资产分为等 第 1.10 条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其所持股份为限对公 为限对公司承担责任，公司以其全部司承担责任，公司以其全部资产对公 资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日 第 1.11 条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是 务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管 对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。 具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人 股东可以起诉公司董事、总经理和其员，股东可以起诉公司，公司可以起 他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉股东、董事、高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。
第 3.02 条 公司股份的发行，实 第 3.02 条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的股票，以 第 3.03 条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第3.07 条 公司或公司的子公司 第 3.07条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司或其母公司的股份提供财务
何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第3.08 条 公司根据经营和发展 第 3.08条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
… …
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10
条中第（一）至（二）项的原因收购 条中第（一）至（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定情况收 第（五）项、第（六）项规定情况收购本公司股份的，经三分之二（不含 购本公司股份的，经三分之二以上董本数）董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
… …
第3.13 条 公司的股份可以依法 第3.13条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第3.14 条 公司不接受本公司的 第 3.14条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股票作为质权的标的。
第 3.15 条 第 3.15 条
… …
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司申报所持有的本公司的股份及其份及其变动情况，在任职期间每年转 变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股 每年转让的股份不得超过其所持有本份总数的 25%；所持本公司股份自公 公司同一类别股份总数的 25%；所持司股票上市交易之日起 1 年内不得转 本公司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转 起 1 年内不得转让。上述人员离职后
让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第 3.16 条 公司董事、监事、高 第 3.16 条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 人员、持有公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，公司董公司董事会将收回其所得收益。但是， 事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因包销购入售后剩余股票而持有持有 5%以上股份的，以及有国务院证 5%以上股份的，以及有国务院证券监券监督管理机构规定的其他情形的除 督管理机构规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票或者其他具有人员、自然人股东持有的股票