永臻股份:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《永臻科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
金融资产投资包括：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）可供出售金融资产；
（四）委托理财。
长期股权投资包括：
（一）对子公司投资；
（二）对合营公司投资；
（三）对联营公司投资。
第三条 本制度适用于公司及所属全资及控股子公司的（以下简称“所属公司”）所有对外投资活动。
第四条 公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过。公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会，具体权限划分如下：
（一）公司其他对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议，并及时披露：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批决定，应向董事会备案。
总经理在本项确定的授权范围内实行对外投资审批权时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会决策。
（四）公司对外投资仅达到上述净利润相关标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于按照上述规定履行审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条的规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条第（二）项规定标准的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产且达到本制度第六条第（二）项规定标准的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。
第十二条 公司发生除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司对外投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。
公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。

第十四条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十五条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
公司财务管理部门根据授权负责金融资产投资的相关工作。
第十六条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第三章 对外投资决策及管理
第十七条 公司拟进行长期股权投资的，应由投资管理部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。投资管理部门根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。
第十八条 公司拟进行金融资产投资的，应由公司投资管理部门提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总经理办公会讨论决定。
第十九条 对于重大投资项目，公司投资管理部门可以委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第二十条 公司应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四章 对外投资执行控制
第二十二条 公司批准对外投资实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当经股东会或董事会、董事长审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第二十三条 公司应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司董事会报告，并采取措施。
第二十四条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。公司对派驻被投资企业的人建立适时报告、业绩考