新朋股份:公司章程

上海新朋实业股份有限公司章程
第一章 总则
1.01 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000134307024Y。
1.03 公司于2009年12月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500万股，于2009年12月30日在深圳证券交易所上市。
1.04 公司注册名称
中文全称：上海新朋实业股份有限公司
英文全称：Shanghai Xinpeng Industrial Co., Ltd.
1.05 公司住所：上海市青浦区华新镇华隆路1698号
邮政编码：201708
1.06 公司注册资本为人民币77,177万元。
1.07 公司为永久存续的股份有限公司。
1.08 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.09 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
1.11 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、投资总监。
1.13 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
2.01 公司的经营宗旨：以市场为导向，以创新为动力，以人才为支撑，以金融为后盾，引进国际先进的管理理念和手段，采用新技术、新工艺、新设备，不断提升公司的核心竞争力，使公司成为世界级水平的专业制造公司，以优良的经营业绩服务社会，回报股东。
2.02 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及配件制造;机械零件、零部件加工;非居住房地产租赁;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;半导体器件专用设备销售;集成电路销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
3.01 公司的股份采取股票的形式。
3.02 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
3.03 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.04 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.05 公司发起人、认购的股份数、出资方式列表如下：
发起人 认购的股份数 出资方式
（万股）
宋伯康 9,729.00 净资产
宋琳 6,033.00 净资产
郭亚娟 4,023.00 净资产
王新潮 485.00 净资产
苗繁荣 470.00 净资产
深圳格东投资咨询有限 370.00 净资产
江苏宏宝五金股份有限 200.00 净资产
叶高荣 198.00 净资产
章卢英 183.85 净资产
朱剑锋 170.00 净资产
李东霖 100.00 净资产
苏凤娟 75.00 净资产
赵刚 44.50 净资产
陈平 38.80 净资产
王云舟 33.02 净资产
凌全军 33.01 净资产
凌建忠 27.30 净资产
徐继坤 27.28 净资产
赵纪明 27.24 净资产
林惠康 27.20 净资产
凌建平 25.00 净资产
桂志明 24.50 净资产
杜国桢 24.50 净资产
陈华 21.50 净资产
张维欣 18.80 净资产
赵海燕 16.00 净资产
张永玉 16.00 净资产
汪培毅 16.00 净资产
陆泽洪 16.00 净资产
诸卫东 14.50 净资产
林树岚 12.00 净资产
总计 22,500.00
上述发起人的出资时间为2007年9月25日。
公司设立时发行的股份总数为22,500万股，面额股的每股金额为1元。
3.06 公司已发行的股份数为77,177万股，全部为普通股，每股面值1.00元。
3.07 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
3.08 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
3.09 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.10 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.11 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.12 公司因本章程第3.10条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第3.10条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.13 公司的股份应当依法转让。
3.14 公司不接受本公司的股份作为