4-1法律意见书(申报稿)(睿智医药科技股份有限公司)

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年八月

目 录

释 义...... 2
一、 本次发行的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行的主体资格...... 8
三、 本次发行的实质条件...... 8
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 12
七、 发行人的股本及演变...... 14
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易及同业竞争...... 15
十、 发行人的主要财产...... 18
十一、 发行人的重大债权债务...... 19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改...... 20
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 21
十六、 发行人的税务...... 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 22
十八、 发行人募集资金的运用...... 22
十九、 发行人的业务发展目标...... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 23
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 24
二十二、 本次发行的总体结论性意见...... 24
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、睿智医药、 指 睿智医药科技股份有限公司
公司
睿联投资 指 江门睿联医药投资有限公司
MEGA STAR 指 MEGASTAR CENTRE LIMITED（創星中心有限公司）
八本投资 指 北海八本创业投资有限公司
睿昀投资 指 上海睿昀企业管理中心（有限合伙）
睿钊投资 指 上海睿钊企业管理中心（有限合伙）
本次发行/本次向 指 发行人本次申请向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
中信证券股份有限公司出具的《睿智医药科技股份有限公司
《募集说明书》 指 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
（申报稿）》
律师工作报告 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
引第 6 号》
《监管规则适用指 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
引第 7 号》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具之目的，不包
境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区
元 指 人民币元
注：本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的，系四舍五入原因所致。

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2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：睿智医药科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律法规及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见；
适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律意见书所作的引述，该等引述并不意味着对该等文本的真实性及准确性做出明示或默示保证，该等文件构成本法律意见书的支持性材料；
3．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人《募集说明书》法律风险的评价；
22．本次发行的总体结论性意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2024 年年度股东会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合法律法规的规定；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人为依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3．发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
4．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
5．本次发行的对象为睿联投资，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定